证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-140 高伟达软件股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年12月1日以邮件方式发出。本次会议于2017年12月4日在公司会议室以通讯的方式召开。本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长于伟主持。 本次会议审议以下议案： 一、 审议《关于第三次调整公司非公开发行A股股票方案的议 案》 同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目中“房屋购置”、“房屋装修费”的投入方式，由原来的“以募集资金的方式投入”调整为“以自筹资金的方式投入”，将“募集资金总额不超过120,392.72万元”调整为“募集资金总额不超过87,209.54万元”。 同时，鉴于公司本次调整非公开发行股票的预案和募集资金规模，以及结合目前市场行情和状况，经过深入沟通和交流，同时征求各方意见后，决定终止本次员工持股计划及相对应的员工持股计划认购非公开发行股票的相关事宜。 独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。 因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 《关于第三次调整2017年度创业板非公开发行A股股票预案的 公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、 审议《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿） 的议案》 公司董事会编制了《2017年度非公开发行A股股票预案（第三 次修订稿）》。 独立董事对此议案发表了同意的独立意见。 因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 《2017年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》具体内 容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 三、 审议《关于<2017年度创业板公司非公开发行股票方案论证 分析报告>（修订稿）的议案》 公司董事会对非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告进行了 修订，编制了《2017 年度创业板公司非公开发行股票方案论证分析 报告（修订稿）》。 独立董事对此议案发表了同意的独立意见。 因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 《2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告（修 订稿）》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、 审议通过《 （修订稿）的议案》 公司董事会对非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了修订，编制了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、 审议《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示及填补措施的议案》 公司就本次创业板非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。 因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。 《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、 审议《关于终止 及其摘要的议案》 鉴于公司本次调整非公开发行股票的预案和募集资金规模，以及结合目前市场行情和状况，经过深入沟通和交流，同时征求各方意见后，决定终止本次员工持股计划及相对应的员工持股计划认购非公开发行股票的相关事宜。 因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议并授权董事会办理终止员工持股计划的相关事宜，关联股东需回避表决。 公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。 《关于终止 及其摘要的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、 审议《关于授权董事会取消员工持股计划参与认购公司非 公开发行股票并签署相关协议的议案》 鉴于公司本次调整非公开发行股票的预案和募集资金规模，以及结合目前市场行情和状况，经过深入沟通和交流，同时征求各方意见后，决定终止本次员工持股计划及相对应的员工持股计划认购非公开发行股票的相关事宜。同意授权董事会取消员工持股计划参与认购公司非公开发行股票并签署相关协议。 公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。 因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议并授权董事会办理取消员工持股计划参与认购公司非公开发行股票并签署相关协议事宜，关联股东需回避表决。 八、 审议通过《关于召开公司 2017年第七次临时股东大会的 议案》 公司拟于2017年12月20日下午14:00在北京市朝阳区亮马桥 路32号高斓大厦16层会议室召开2017年第七次临时股东大会。 表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 《关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》具体内容详见 中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 高伟达软件股份有限公司 董事会 2017年12月4日