高伟达软件股份有限公司 独立董事关于本次创业板非公开发行股票 第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《公司章程》等有关规定，经过讨论审议后，关于第三届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见： 一、 独立董事关于本次非公开发行股票预案第三次修订及相关事项的独立意见 公司独立董事发表意见： 1、第三次修订后的非公开发行股票预案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司长期发展战 略， 有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。 2、公司第三届董事会第八次会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司第三次修订非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 综上，我们对公司本次创业板非公开发行股票预案第三次修订及相关事项发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。 二、 独立董事关于公司《2017年度创业板公司非公开发行股票 方案论证分析报告（修订稿）》的独立意见 公司董事会对非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告进行了 修订，编制了《2017 年度创业板公司非公开发行股票方案论证分析 报告（修订稿）》。 综上，我们对《2017 年度创业板公司非公开发行股票方案论证 分析报告（修订稿）》发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。 三、 独立董事关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及填补措施的独立意见 公司就本次创业板非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，结合公司实际情况提出了具体的填补回报措施。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次创业板非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。 综上，我们对本次创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。 四、 独立董事关于终止《第一期员工持股计划（草案）（认购创 业板A股非公开发行股票方式）》及其摘要的独立意见 1、终止本次员工持股计划，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第20号―员工持股计划》等法律法规及公司《第一期员工持股计划管理办法》、《第一期员工持股计划（草案）（认购创业板A股非公开发行股票方式）》及其摘要等制度的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在审议该项议案时均已回避表决； 2、终止员工持股计划不会对目前的生产经营活动造成实质性影响； 3、鉴于公司本次调整非公开发行股票的预案和募集资金规模，以及结合目前市场行情和状况，同意终止第一期员工持股计划。 （以下无正文） （此页无正文，为高伟达软件股份有限公司独立董事关于本次创业板非公开发行股票第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见签字页） 钱英：_____________ 郑建明：_____________ 2017年12月4日