证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2017-070 债券代码：136801 债券简称:16津创01 天津创业环保集团股份有限公司 对外投资内蒙古巴彦淖尔市污水处理再生水回用及 供水一体化 PPP 项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：巴彦淖尔市金晟源给排水有限公司70%的国有股权 投资金额：本公司以人民币7.7696亿元的价格投标并最终中标该项目 风险提示:详见本公告中第五部分“投资该项目面临的主要风险及规避措 施” 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017 年7月26日和2017年8月2日分别在《上海证券报》、上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）刊发了有关巴彦淖尔市污水处理再生水回用及供水一体化PPP项目（以下简称“该项目”）的《预中标公告》和《中标公告》。 2017年12月8日，本公司与巴彦淖尔市河套水务集团有限公司（以下简称“河套水务”）签订产权交易合同，河套水务同意向本公司转让巴彦淖尔市金晟源给排水有限公司（以下简称“标的公司”）70%的股权。同日，本公司与河套水务签订合资经营合同，双方同意以TOT（转让－运营－移交）方式通过标的公司实施该项目。于产权交易合同及合资经营合同签订后，巴彦淖尔市水务局将与标的公司签订特许经营协议，巴彦淖尔市水务局将同意向标的公司授予供水特许经营权和污水处理特许经营权。 （二）董事会审议情况 2017年12月7日，本公司第七届董事会第四十四次会议以通讯表决方式召 开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2017年12月1 日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于收购巴彦淖尔市金晟源给排水有限公司 70%股权的议案》（以下简称“该议案”）。 该议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。 （三）本公司以人民币7.7696亿元的价格投标并最终中标该项目，约占本 公司最近一期经审计净资产的 16.38%。根据上海证券交易所股票上市规则及有 关法律法规的规定，该议案中涉及的该项目相关事项应当披露，无须经股东大会批准，但须经政府有关部门的批准。 本公司投资该项目相关事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、协议相关主体的基本情况 本公司主要从事污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工及运营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；自有房屋出租等。 河套水务是巴彦淖尔市人民政府出资代表，主要从事巴彦淖尔市非农水务项目建设经营，以供水排水、水生态、科技环保、新材料、金融及旅游地产及养老地产为核心业务。 巴彦淖尔市水务局是巴彦淖尔市水务行政的主管部门，主要负责对全市水资源进行高度集中的统一管理。 河套水务、巴彦淖尔市水务局均不是本公司的关联方。 三、投资标的、相关协议的基本情况 （一）产权交易合同主要内容 (1)签署日期：2017年12月8日 (2)订约方： (a)本公司； (b)河套水务 (3)标的公司： 标的公司是河套水务出资组建的国有独资公司，根据独立评估机构巴彦淖尔市华信资产评估师事务所出具的评估基准日为2017年4月18日的资产评估报告，标的公司的资产总额为人民币10,741,298元，负债总额为零，净资产总额为人民币10,741,298元。由于标的公司在2017年成立，因此无标的公司过去年度的财务数据。 根据产权交易合同的约定，本公司与河套水务拟通过标的公司进行合作的范围包括：巴彦淖尔市临河第二污水处理厂的污水处理、中水回用；乌拉特前旗、乌拉特后旗工业园区的生活供水、工业供水、污水处理、中水回用；杭锦后旗蒙海工业园区的工业供水。 (4)股权转让: 标的公司的总资产价值约为人民币12.198亿元，包括：存量资产价值约为 人民币10.676亿元（包含融资租赁余额约人民币2.6781亿元），待建工程资产 价值约为人民币1.522亿元。其中，存量资产由两部份组成，包括工业供水工程 的资产和污水处理工程的资产。工业供水工程包括：乌拉特前旗加工园区（先锋镇）供水工程、巴彦淖尔市乌拉特前旗盛源供水有限公司、乌拉特后旗加工园区再生水供水工程、巴彦淖尔市乌拉特后旗清源供水有限公司、巴彦淖尔市海源供水有限责任公司及巴彦淖尔市后旗青山供水工程。污水处理工程包括：乌拉特前旗加工园区（先锋镇）污水处理及回用工程、乌拉特后旗加工园区（呼和镇）污水处理工程及临河第二污水处理厂及再生水回用工程。 根据独立评估机构巴彦淖尔华信资产评估事务所出具的评估基准日为 2016 年 11月 30 日的资产评估报告，上述工业供水工程的评估价值约为人民币 253,568,700元，污水处理工程的评估价值约为人民币814,009,200元，合计共 约人民币10.676亿元。 根据产权交易合同，河套水务同意将全部存量资产注入标的公司，并且河套水务同意向本公司转让标的公司 70%的股权。本公司应付的代价约为人民币7.7696 亿元，该代价为本公司对该项目的投标价，投标价已考虑标的公司及其资产的价值和该项目的前景。 本公司应在产权交易合同签订之日起五个工作日内，向内蒙古产权交易中心有限责任公司（以下简称“交易中心”）的指定账户支付人民币3.7亿元。河套水务应在本公司完成支付上述人民币3.7亿元后两个月内，完成向标的公司注入上述工业供水工程和污水处理工程的资产，并在资产注入完成之日向交易中心出具书面通知。本公司应在资产注入完成之日起十五个工作日内，向交易中心的指定帐户支付剩余的股权转让价款，即约人民币4.0696亿元。 (5)增资扩股: 根据产权交易合同，待建工程资产将按照工程完工后经审计评估的公允价值增资扩股。即河套水务在未来将以完成的待建工程资产（预计价值约人民币1.522亿元，以最终经审计评估的公允价值为准）对标的公司进行实物增资，标的公司的股本相应扩大，然后河套水务向本公司进行必要的股权转让，以保持本公司与河套水务70%与30%的出资比例。 （二）合资经营合同主要内容 (1)签署日期：2017年12月8日 (2)订约方： (a)本公司； (b)河套水务 (3)经营范围： 标的公司的经营范围包括在乌拉特前旗（先锋镇）工业园区、乌拉特后旗（呼和镇）工业园区和紫金公司、杭锦后旗蒙海工业园区现有所在区域，及在临河城区及东部工业园区现有所在区域供水，在乌拉特前旗（先锋镇）工业园区、乌拉特后旗（呼和镇）工业园区现有所在区域以及巴彦淖尔市临河第二污水处理厂提供污水处理服务。 (4)注册资本: 在产权交易合同项下的股权转让及增资扩股完成后，标的公司注册资本将约为人民币12.198亿元，其中本公司同意以货币方式出资约人民币7.7696亿元及待建工程资产价值的70%，占标的公司注册资本的70%；河套水务同意以实物资产方式出资约人民币3.2028亿元及待建工程资产价值的30%，占标的公司注册资本的30%。 (5)经营期限: 标的公司的经营期限为三十年。 (6)组织结构: 标的公司的股东会由全体股东组成，股东按照其出资比例享有表决权。标的公司的董事会将由五名董事组成，其中两名董事将由河套水务提名，三名董事将由本公司提名。董事长是标的公司的法定代表人，将由本公司提名。标的公司的监事会将由三名监事组成，其中河套水务及本公司各提名一名监事，另外一名员工代表监事通过员工民主选举产生。 (7)股权转让: 河套水务有权依照有关国有资产管理规定或巴彦淖尔市人民政府的要求，将其所持有的标的公司的股权转让给第三方，而无须取得本公司的事先同意。 （三）特许经营协议 (1)预计签署日期: 于产权交易合同及合资经营合同签订后 (2)订约方: (a)标的公司； (b)巴彦淖尔市水务局 (3)供水特许经营权及污水处理特许经营权: 根据特许经营协议的约定，巴彦淖尔市水务局将向标的公司授予在乌拉特前旗（先锋镇）工业园区、乌拉特后旗（呼和镇）工业园区和紫金公司、杭锦后旗蒙海工业园区现有所在区域的供水特许经营权，在临河城区及东部工业园区现有所在区域的中水供应特许经营权，并收取供水水费。同时，巴彦淖尔市水务局将向标的公司授予在乌拉特前旗（先锋镇）工业园区、乌拉特后旗（呼和镇）工业园区现有所在区域以及巴彦淖尔市临河第二污水处理厂的污水处理特许经营权，并收取污水处理服务费。预计该项目的污水处理规模为15万吨�u日，再生水规模为11.5万吨�u日，供水规模为8.5万吨�u日。 (4)特许经营期: 授予标的公司的该等特许经营权是独家及排他的，特许经营期均为三十年。 特许经营期满后，供水特许经营权及污水处理特许经营权无偿收回。对于供水部份，本公司所持标的公司股权由巴彦淖尔市水务局或市政府指定的其他机构以经审计的供水项目签订协议后新增净资产账面值按股权比例予以回购。对于污水处理部份，标的公司应向巴彦淖尔市水务局或市政府指定的其他机构无偿、完好、无债务、不设定担保、无其他权利受限情形下移交污水处理部份的项目设施的所有资产。 (5)维护保函: 标的公司应在特许经营协议生效之日后十个工作日内向巴彦淖尔市水务局出具一份维护保函，作为标的公司履行特许经营期内特许经营协议项下义务的保证。该维护保函应由巴彦淖尔市水务局可接受的境内金融机构出具，从第一年起至特许经营期满前三年，维护保函的金额为人民币15,000,000元；从特许经营期满前三年到污水处理资产移交后十二个月，维护保函的金额为人民币30,000,000元。 四、对外投资对本公司的影响 该项目是本公司主营业务供水及污水处理业务领域获得的新特许经营项目，将有助于本公司的供水及污水处理业务扩大市场占有率，增加本公司收入和盈利。该项目的获取将对本公司进入内蒙古自治区市场、增加区域影响力以及提升整体规模有着重要的意义。该项目的顺利运营，将使本公司能够充分发挥自身的管理及技术人员资源优势，为本公司进一步在西部地区开拓项目创造便利条件。 上述产权交易合同、合资经营合同及特许经营协议的条款是由订约各方经公平磋商后确定。董事（包括独立董事）认为上述产权交易合同、合资经营合同及特许经营协议的条款是按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 五、投资该项目面临的主要风险及规避措施 （一）项目公司生产经营风险 该项目本公司遇到的较复杂的项目，涉及项目较多，且互相交织关联。在实际运作过程中有可能存在诸如进水量不足、能否长期兑现污水处理服务费等风险。 规避措施：双方合作后的标的公司将以PPP特许经营协议为基础，明确污水 处理厂基本水量及结算方式等核心事宜，确保投资收益。同时，将在合资经营合同以及标的公司章程中明确合资双方的权责利，确保双方合作顺利，达到双赢局面。 （二）再生水及供水售水量风险 该项目再生水及供水量存在不确定性风险。 规避措施：公司市场部门做了调研，部分再生水厂已与当地企业达成协议，日用水量有一定的保障并正在铺设再生水管道，预计2017年年底投入运行，基本可以保证再生水的供应量；未来工业园区的供水也会随着入住园区企业的增多从而加大供水量。 鉴于本公司在污水处理及再生回用、供水领域具有丰富的运营及管理能力，且充分利用本公司在西北区域形成的以西安子公司为主导的管理及技术人员资源优势，虽然可能面临一定的风险，但本公司仍有较大的信心做好该项目，进一步提高公司营业收入及收益，实现股东价值的提高。 特此公告。 天津创业环保集团股份有限公司 董事会 2017年12月8日