光大证券股份有限公司 关于江苏怡达化学股份有限公司 全资子公司及关联自然人为江苏怡达化学股份有限公司申请授信提供担保暨关联交易的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“怡达股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司全资子公司及关联自然人为公司申请授信提供担保的关联交易进行了核查，相关核查情况及保荐意见如下： 一、关联交易概述 （一）申请银行授信 为满足公司业务发展需要，2017年12月8日，公司第二届董事会第十九次 会议审议通过了《关于办理2018年度银行授信额度的议案》，同意公司向交通 银行江阴临港支行申请授信额度18,500万元；向华夏银行江阴支行申请授信额 度8,000万元；向招商银行江阴支行申请授信额度5,000万元；向中信银行江阴 支行申请授信额度5,000万元；向光大银行江阴支行申请授信额度5,000万元； 向吉林银行江北支行申请授信额度5,500万元。授信期限不超过12个月。前述 授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。公司授权公司总经理全权办理本次授信的相关事宜。 （二）关联担保 公司全资子公司吉林怡达化工有限公司（以下简称“吉林怡达”）、珠海怡达化学有限公司（以下简称“珠海怡达”）及公司关联自然人刘准夫妇、沈桂秀拟对公司申请上述授信提供连带责任保证，具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终授信协议为准，担保期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。 因保证人刘准为公司的控股股东、实际控制人、董事长，赵静珍为刘准的配偶，沈桂秀为刘准的母亲，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。 公司第二届董事会第十九次会议审议通过了上述关联担保事项，关联董事刘准、蔡国庆回避表决。本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，尚需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、关联方基本情况 1、关联方基本情况 本次关联交易事项所涉关联自然人为刘准先生、赵静珍女士、沈桂秀女士、共3人。其中，刘准、沈桂秀为公司股东，截至本公告日，刘准持有公司17,119,608股占公司总股本的 21.3595%，为公司控股股东、实际控制人、董事长。沈桂秀持有公司10,650,516股，占公司总股本的13.2882%，为公司的实际控制人刘准之母亲。赵静珍为实际控制人刘准配偶。 2、关联关系的说明 刘准为公司的控股股东、实际控制人、董事长，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.5 条第（一）、（二）项规定的情形。 赵静珍为公司实际控制人刘准的配偶，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.5 条第（四）项规定的情形。 沈桂秀持有公司总股本的 13.2882%，为公司的实际控制人刘准之母亲，符 合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.5 条第（一）、（三）项规定的 情形。 综上，本次担保构成关联交易。 四、本次担保的主要内容和定价原则 为更好的支持公司发展，解决公司申请银行综合授信需要担保的问题，公司全资子公司吉林怡达、珠海怡达、关联人刘准先生、赵静珍女士、沈桂秀女士拟为公司向交通银行江阴临港支行申请授信额度18,500万元；向华夏银行江阴支行申请授信额度8,000万元；向招商银行江阴支行申请授信额度5,000万元；向中信银行江阴支行申请授信额度5,000万元；向光大银行江阴支行申请授信额度5,000万元；向吉林银行江北支行申请授信额度5,500万元提供连带责任保证担保。担保期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。 本次董事会审议的关联交易事项尚未签署担保合同或担保文件，需经公司股东大会审议并经各方内部审议程序完成后签署。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。 六、本次关联交易对上市公司的影响 本次关联交易是公司关联自然人为公司向银行申请授信提供连带责任保证，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。 公司关联自然人本次为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东、大股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 七、独立董事意见 全体独立董事认为：公司本次向交通银行江阴临港支行、华夏银行江阴支行、招商银行江阴支行、中信银行江阴支行、光大银行江阴支行、吉林银行江北支行申请综合授信额度，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。 公司全资子公司吉林怡达、珠海怡达、关联人刘准先生、赵静珍女士、沈桂秀女士为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会在本议案的审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。 八、保荐机构核查意见 经核查，光大证券认为：公司全资子公司及关联自然人为公司向金融机构申请授信提供连带责任保证，系为公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，此事项符合公司和全体股东的利益。上述担保事项已经公司董事会审议通过（关联董事已回避表决），并提交股东大会审议，表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏怡达化学股份有限公司全资子公司及关联自然人为江苏怡达化学股份有限公司申请授信提供担保暨关联交易的核查意见》的签署页） 保荐代表人： 吕雪岩 钟丙祥 光大证券股份有限公司 年 月 日