辽宁时代万恒股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司 二�一七年十二月 目录 释义......3 第一节 本次发行的基本情况......4 一、本次发行履行的相关程序......4 二、本次发行证券概况...... 5 三、发行对象情况介绍...... 7 四、本次发行相关机构...... 10 第二节 本次发行前后公司基本情况 ......12 一、本次发行前后前十名股东情况......12 二、本次发行对公司的影响......13 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......15 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......16 第五节 中介机构声明......17 第六节 备查文件......21 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 时代万恒、发行人、公司、指 辽宁时代万恒股份有限公司，系在上海证券交易所挂牌交易的 本公司 上市公司，证券代码600241 本次发行、本次非公开发指 辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票 行 本发行情况报告书、本报指 《辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 告 书》 董事会 指 辽宁时代万恒股份有限公司董事会 股东大会 指 辽宁时代万恒股份有限公司年度股东大会或临时股东大会 控股集团 指 辽宁时代万恒控股集团有限公司，时代万恒控股股东 《认购邀请书》 指 《辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 《申购报价单》 指 《辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承指 华西证券股份有限公司 销商、华西证券 发行人律师 指 辽宁恒信律师事务所 瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 A股 指 每股面值为1.00元的人民币普通股 本发行情况报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符，均为四舍五入原因造成。 辽宁时代万恒股份有限公司 发行情况报告书 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行内部决策程序 1、2016年6月16日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议（临时会 议），审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。 2、2016年9月19日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了公司非公开发行股票的相关议案，有效期一年。 3、2017年2月8日，发行人发布《辽宁时代万恒股份有限公司关于实施2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价及最大发行数量的公告》，公司2016年7月8日向全体股东实施每10股分配现金股利0.25元（含税）的利润分配方案，公司本次非公开发行股票的发行底价由11.72元/股调整为11.70元/股，发行数量由不超过6,800万股（含此数）调整为不超过6,811万股（含此数）。 4、2017年8月17日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过 《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案》，公司本次非公开发行股票决议有效期延长12个月，即延长至2018年9月19日；股东大会授权董事会的授权有效期延长12个月，即延长至2018年9月19日。 5、2017年9月4日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案》。 （二）本次发行监管部门审核程序 1、2017年3月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公 开发行股票的申请。 2、2017年7月5日，中国证监会出具《关于核准辽宁时代万恒股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149号），核准了本次发行。 辽宁时代万恒股份有限公司 发行情况报告书 （三）本次发行验资情况 1、2017年12月5日，瑞华所出具了《辽宁时代万恒股份有限公司向特定 投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字 [2017]25010003号）。根据验资报告，截至2017年12月4日16:00时止，华西 证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计796,887,000.00元。 2、2017年12月6日，瑞华所对本次发行进行了验资，并出具了《关于辽 宁时代万恒股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]25010002 号）。根据验资 报告，截至2017年12月5日止，发行人已收到3名特定投资者缴入的出资款 796,887,000.00 元，扣除发行费用 13,818,110.00 元后实际募集资金净额为 783,068,890.00元，其中新增注册资本68,110,000.00元，余额加本次非公开 发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 782,157.17 元合计 715,741,047.17 元转入资本公积。 发行人将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行的股权登记及股份限售手续。 二、本次发行证券概况 （一）发行证券的类型 本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。 （二）发行数量 本次发行股票数量为6,811万股。 （三）发行证券面值 本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。 （四）发行定价方式及发行价格 根据公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）决议，本次非公开发行股票发行价格为不低于11.72元/股，即不低于本次非公开发行股票定价基准日（公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日，即2016年6月辽宁时代万恒股份有限公司 发行情况报告书 17日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。2016年7月8日，公司实施了 向全体股东按每10股分配现金股利0.25元（含税）的分红派息方案，公司本次 非公开发行股票的发行底价由11.72元/股调整为11.70元/股。 根据非公开发行股票预案，本次发行的发行对象包括控股集团在内的不超过10名（含10名）特定对象，除控股集团外，其他发行对象采取竞价方式确定发行价格，控股集团接受确定的发行价格。共有2位投资者提交了有效申购报价单。按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为11.70元/股。 本次发行的发行价格为11.70元/股，是本次发行底价的100%，是发送缴款 通知书前20个交易日（2017年11月6日至2017年12月1日）均价11.31元/ 股的103.45%。 （五）申购报价及股份配售的情况 1、申购报价情况 2017年11月30日9:00-12:00期间，共收到2名投资者现场的申购报价文 件，有效报价为2家，有效报价均为11.70元。 有效报价具体情况如下表（按照申报价格从高到低顺序排列）： 序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 资金来源 1 辽宁交通投资有限责任公司 11.70 19,800 自有资金 2 辽宁润中供水有限责任公司 11.70 10,000 自有资金 上述有效报价投资者均按照《认购邀请书》的要求，缴纳了认购保证金。 2、确定的投资者股份配售情况 本次配售采取“价格优先、金额优先、时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》的时间先后进行排序。 根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行6,811万股人 民币普通股，发行价格为11.70元/股，等于本次非公开发行的底价。本次发行 辽宁时代万恒股份有限公司 发行情况报告书 的投资者获配具体情况如下： 序号 发行对象 发行价格 获配数量 配售金额 （元/股） （股） （元） 1 辽宁时代万恒控股集团有限 11.70 42,735,043 500,000,003.10 公司 2 辽宁交通投资有限责任公司 11.70 16,923,076 197,999,989.20 3 辽宁润中供水有限责任公司 11.70 8,451,881 98,887,007.70 合计 68,110,000 796,887,000.00 （六）募集资金量 本次发行募集资金总额为 796,887,000 元，扣除发行费用 13,818,110.00 元，本次发行募集资金净额为783,068,890.00元。 （七）发行费用 本次发行费用总计为 13,818,110.00元，其中保荐费和承销费用为 13,000,000.00元，其他发行费用818,110.00元。 （八）股份锁定期 控股集团认购的本次非公开发行股票自新增股份上市日起36个月内不得转 让；其他投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上市日起12个月内不得 转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对股份锁定期另有规定的，依其规定执行。 三、发行对象情况介绍 （一）本次发行对象及其认购数量 本次发行最终价格确定为11.70元/股，发行股票数量6,811万股，募集资 金总额为 796,887,000 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的调整后上限 6,811万股；发行对象总数为3名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施 细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号 发行对象 发行价格 获配数量 配售金额 （元/股） （股） （元） 辽宁时代万恒股份有限公司 发行情况报告书 1 辽宁时代万恒控股集团有限 11.70 42,735,043 500,000,003.10 公司 2 辽宁交通投资有限责任公司 11.70 16,923,076 197,999,989.20 3 辽宁润中供水有限责任公司 11.70 8,451,881 98,887,007.70 合计 68,110,000 796,887,000.00 （二）发行对象的基本情况 1、辽宁时代万恒控股集团有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：大连市中山区中山广场2号 注册资本：10,800万元 法定代表人：王忠岩 成立日期：1999年3月5日 经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和代理货物及技术进出口，服装设计、制作、销售，物业管理及服务，汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、辽宁交通投资有限责任公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：沈阳市和平区丽岛路42-2号 注册资本：1,000,000万元 法定代表人：徐大庆 成立日期：2013年12月12日 经营范围：公路、铁路及相关基础设施投资与管理、开发、建设、经营；道路运输服务；仓储服务；汽车配件销售；餐饮服务；住宿服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、辽宁润中供水有限责任公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：沈阳市和平区十四纬路5号 辽宁时代万恒股份有限公司 发行情况报告书 注册资本：483,120万元 法定代表人：冯东昕 成立日期：2002年6月14日 经营范围：水资源开发利用，供水，水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （三）本次发行对象的备案情况 本次发行对象不属于私募股权投资基金，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定办理登记和备案程序。 （四）本次发行对象与公司的关联关系 除控股集团外，本次发行2名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 2017年9月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于 转让公司持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司100%股权的议案》，公司将持 有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司100%股权以4,905.51万元转让给控股集 团的全资子公司辽宁万恒集团有限公司，上述转让股权已经辽宁元正资产评估有限公司评估，并出具了元正评报字[2017]第111号评估报告。 除上述情况外，公司与控股集团及其关联方在最近一年不存在其他重大交易的情形。公司与另2名投资者辽宁交通投资有限责任公司和辽宁润中供水有限责任公司及其关联方在最近一年不存在其他重大交易的情形。 截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策辽宁时代万恒股份有限公司 发行情况报告书 程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行相关机构 （一）发行人： 辽宁时代万恒股份有限公司 法定代表人： 魏钢 办公地址： 辽宁省大连市中山区港湾街7号 联系人： 蒋明 联系电话： 0411-82357777-756 传真： 0411-82798000 （二）保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司 法定代表人： 杨炯洋 保荐代表人： 于晨光、尹利才 项目协办人： 郝翔 其他经办人员： 赵萌、杨帆、徐缘婷、文竹、阎博 办公地址： 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层 联系电话： 010-51662928 传真： 010-68566656 （三）发行人律师： 辽宁恒信律师事务所 负责人： 王恩群 经办律师： 张贞东、王勇 办公地址： 辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼 联系电话： 0411-82825959 传真： 0411-82825518 （四）审计机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 顾仁荣 经办会计师： 于雷、陈海华 办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地 产广场西塔5-11层 联系电话： 010-88095588 辽宁时代万恒股份有限公司 发行情况报告书 传真： 010-88091199 （五）验资机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 顾仁荣 经办会计师： 于雷、陈海华 办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地 产广场西塔5-11层 联系电话： 010-88095588 传真： 010-88091199 辽宁时代万恒股份有限公司 发行情况报告书 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 股份性质 （%） 1 辽宁时代万恒控股集团有限公司 100,398,430 44.39 A股流通股 2 黄年山 11,690,899 5.17 限售流通A股 3 刘国忠 10,355,644 4.58 限售流通A股 4 鞍山达仁投资有限公司 10,296,299 4.55 限售流通A股 5 张桂华 5,341,020 2.36 A股流通股 6 王飞腾 1,205,425 0.53 A股流通股 7 庞柳萍 890,170 0.39 限售流通A股 8 中央汇金资产管理有限责任公司 805,000 0.36 A股流通股 9 罗军 800,090 0.35 A股流通股 10 张允三 741,808 0.33 A股流通股 合计 142,524,785 63.01 - （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行后，公司前十名股东及其持股情况如下（根据截至2017年 9月30日登记在册股东与本次发行情况模拟计算）： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 股份性质 （%） A股流通股： 1 辽宁时代万恒控股集团有限公 143,133,473 48.63 100,398,430股 司 限售流通A股： 42,735,043股 2 辽宁交通投资有限责任公司 16,923,076 5.75 限售流通A股 3 黄年山 11,690,899 3.97 限售流通A股 4 刘国忠 10,355,644 3.52 限售流通A股 5 鞍山达仁投资有限公司 10,296,299 3.50 限售流通A股 辽宁时代万恒股份有限公司 发行情况报告书 6 辽宁润中供水有限责任公司 8,451,881 2.87 限售流通A股 7 张桂华 5,341,020 1.81 A股流通股 8 王飞腾 1,205,425 0.41 A股流通股 9 庞柳萍 890,170 0.30 限售流通A股 10 中央汇金资产管理有限责任公 805,000 0.27 A股流通股 司 合 计 209,092,887 71.05 - 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次发行前 本次发行后 类别 持股总数(股) 持股比例(%) 持股总数(股) 持股比例(%) 一、有限售条件的流通股 33,233,012 14.69 101,343,012 34.44 二、无限售条件的流通股 192,959,103 85.31 192,959,103 65.56 合计 226,192,115 100.00 294,302,115 100.00 （二）资产结构的变动情况 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司资本实力得到增强，同时公司资产负债率也将有较大下降，有利于增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力。 （三）业务结构变动情况 本次发行募集资金用于高能锂离子动力电池项目，项目建成后，锂电池制造将成为公司第一大业务，成为公司主要的利润来源，也将为公司在锂离子电池市场竞争中获得优势奠定基础。 （四）公司治理情况 本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。 （五）高管人员结构变动情况 本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序辽宁时代万恒股份有限公司 发行情况报告书 和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争及关联交易。 辽宁时代万恒股份有限公司 发行情况报告书 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 保荐机构华西证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规； （二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致； （三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益； （四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定，发行对象与发行人和保荐机构不存在关联关系。 辽宁时代万恒股份有限公司 发行情况报告书 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 发行人律师辽宁恒信律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。 辽宁时代万恒股份有限公司 发行情况报告书 第六节 备查文件 以下备查文件，投资者可以在辽宁时代万恒股份有限公司董事会办公室处查阅。 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件 （本页以下无正文）