证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2017-042 辽宁时代万恒股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 发行股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：6,811万股 发行价格：人民币11.70元/股 发行对象、配售股数及限售期 序号 发行对象 配售股数 配售金额（元） 占发行总量 锁定期 （股） 比例（%） （月） 1辽宁时代万恒控股 42,735,043 500,000,003.10 62.74 36 集团有限公司 2辽宁交通投资有限 16,923,076 197,999,989.20 24.85 12 责任公司 3辽宁润中供水有限 8,451,881 98,887,007.70 12.41 12 责任公司 合计 68,110,000 796,887,000.00 100.00 - 预计上市时间：本次非公开发行新增股份6,811万股已于2017年12月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管 手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）所认购的股票限售期为本次 新增股份上市之日起36个月，其余投资者所认购的股票限售期为本次 新增股份上市之日起12个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、2016年6月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议（临时会议）， 审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。 2、2016年9月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了 公司非公开发行股票的相关议案，有效期一年。 3、2017年2月8日，公司披露《辽宁时代万恒股份有限公司关于实施2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价及最大发行数量的公告》，公司2016年7月8日，向全体股东实施每10股分配现金股利0.25元（含税）的利润分配方案，公司本次非公开发行股票的发行底价由11.72元/股调整为11.70元/股，发行数量由不超过6,800万股（含此数）调整为不超过6,811万股（含此数）。 4、2017年8月17日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关 于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案》，公司本次非公开发行股票决议有效期延长12个月，即延长至2018年9月19日；股东大会授权董事会的授权有效期延长12个月，即延长至2018年9月19日。2017年9月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。 5、2017年3月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公 开发行股票的申请。 6、2017年7月5日，中国证监会出具《关于核准辽宁时代万恒股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149号），核准了本次发行。 （二）本次发行情况 1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 2、发行数量：6,811万股 3、发行价格：11.70元/股 4、募集资金总额：人民币796,887,000元 5、发行费用：人民币13,818,110.00元 6、募集资金净额：人民币783,068,890.00元 7、保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 2017年12月5日，瑞华所出具了《辽宁时代万恒股份有限公司向特定投资 者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字 [2017]25010003号）。根据验资报告，截至2017年12月4日16时止，华西证 券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计796,887,000.00元。 2017年12月6日，瑞华所对本次发行进行了验资，并出具了《关于辽宁时 代万恒股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]25010002号）。根据验资报告， 截至 2017年 12月 5 日止，发行人已收到 3名特定投资者缴入的出资款 796,887,000.00 元，扣除发行费用 13,818,110.00 元后实际募集资金净额为 783,068,890.00元，其中新增注册资本68,110,000.00元，余额加本次非公开 发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 782,157.17 元合计 715,741,047.17 元转入资本公积。 本次非公开发行新增股份6,811万股已于2017年12月11日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，控股集团所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起36个月，其余投资者所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。 （四）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 本次发行保荐机构华西证券认为： 1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规； 2、发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致； 3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益； 4、发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定，发行对象与发行人和保荐机构不存在关联关系。 发行人律师辽宁恒信律师事务所认为： 本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次发行最终价格确定为11.70元/股，发行股票数量6,811万股，募集资 金总额为 796,887,000 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的调整后上限 68,110,000股；发行对象总数为3名，不超过10名，符合《非公开发行股票实 施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号 发行对象 发行价格 获配数量 配售金额 （元/股） （股） （元） 1 控股集团 11.70 42,735,043 500,000,003.10 2 辽宁交通投资有限责任公司 11.70 16,923,076 197,999,989.20 3 辽宁润中供水有限责任公司 11.70 8,451,881 98,887,007.70 合计 68,110,000 796,887,000.00 （二）发行对象基本情况 1、辽宁时代万恒控股集团有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：大连市中山区中山广场2号 注册资本：10,800万元 法定代表人：王忠岩 成立日期：1999年3月5日 经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和代理货物及技术进出口，服装设计、制作、销售，物业管理及服务，汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、辽宁交通投资有限责任公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：沈阳市和平区丽岛路42-2号 注册资本：1,000,000万元 法定代表人：徐大庆 成立日期：2013年12月12日 经营范围：公路、铁路及相关基础设施投资与管理、开发、建设、经营；道路运输服务；仓储服务；汽车配件销售；餐饮服务；住宿服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、辽宁润中供水有限责任公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：沈阳市和平区十四纬路5号 注册资本：483,120万元 法定代表人：冯东昕 成立日期：2002年6月14日 经营范围：水资源开发利用，供水，水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （三）本次发行对象的备案情况 本次发行对象不属于私募股权投资基金，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定办理登记和备案程序。 （四）本次发行对象与公司的关联关系 除控股集团外，本次发行2名发行对象与公司、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系；公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 2017年9月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于 转让公司持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司100%股权的议案》，公司将持 有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司100%股权以4,905.51万元转让给控股集 团的全资子公司辽宁万恒集团有限公司，上述转让股权已经辽宁元正资产评估有限公司评估，并出具了元正评报字[2017]第111号评估报告。 除上述情况外，公司与控股集团及其关联方在最近一年不存在其他重大交易的情形。公司与另2名投资者辽宁交通投资有限责任公司和辽宁润中供水有限责任公司及其关联方在最近一年不存在其他重大交易的情形。 截至本公告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 股份性质 （%） 1 控股集团 100,398,430 44.39 A股流通股 2 黄年山 11,690,899 5.17 限售流通A股 3 刘国忠 10,355,644 4.58 限售流通A股 4 鞍山达仁投资有限公司 10,296,299 4.55 限售流通A股 5 张桂华 5,341,020 2.36 A股流通股 6 王飞腾 1,205,425 0.53 A股流通股 7 庞柳萍 890,170 0.39 限售流通A股 8 中央汇金资产管理有限责任公司 805,000 0.36 A股流通股 9 罗军 800,090 0.35 A股流通股 10 张允三 741,808 0.33 A股流通股 合计 142,524,785 63.01 - （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行后，公司前十名股东及其持股情况如下（根据截至2017年 9月30日登记在册股东与本次发行情况模拟计算）： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 股份性质 （%） A股流通股： 1 辽宁时代万恒控股集团有限公 143,133,473 48.63 100,398,430股 司 限售流通A股： 42,735,043股 2 辽宁交通投资有限责任公司 16,923,076 5.75 限售流通A股 3 黄年山 11,690,899 3.97 限售流通A股 4 刘国忠 10,355,644 3.52 限售流通A股 5 鞍山达仁投资有限公司 10,296,299 3.50 限售流通A股 6 辽宁润中供水有限责任公司 8,451,881 2.87 限售流通A股 7 张桂华 5,341,020 1.81 A股流通股 8 王飞腾 1,205,425 0.41 A股流通股 9 庞柳萍 890,170 0.30 限售流通A股 10 中央汇金资产管理有限责任公 805,000 0.27 A股流通股 司 合 计 209,092,887 71.05 - （三）本次发行未导致公司控制权发生变化 本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，控股集团持有公司100,398,430股股份，占公司股份总数的44.39%，为公司的控股股东；辽宁省国资委通过辽宁省国有资产经营有限公司间接控制公司 44.39%的股份，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，控股集团持有公司 143,133,473股股份，占公司发行后股份总数的 48.63%，仍为公司的控股股东，辽宁省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 四、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次发行前 本次发行后 类别 持股总数(股) 持股比例(%) 持股总数(股) 持股比例(%) 一、有限售条件的流通股 33,233,012 14.69 101,343,012 34.44 二、无限售条件的流通股 192,959,103 85.31 192,959,103 65.56 合计 226,192,115 100.00 294,302,115 100.00 （二）资产结构的变动情况 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司资本实力得到增强，同时公司资产负债率也将有较大下降，有利于增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力。 （三）业务结构变动情况 本次发行募集资金用于高能锂离子动力电池项目，项目建成后，锂电池制造将成为公司第一大业务，成为公司主要的利润来源，也将为公司在锂离子电池市场竞争中获得优势奠定基础。 （四）公司治理情况 本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。 （五）高管人员结构变动情况 本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争及关联交易。 五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商）： 华西证券股份有限公司 法定代表人： 杨炯洋 保荐代表人： 于晨光、尹利才 项目协办人： 郝翔 其他经办人员： 赵萌、杨帆、徐缘婷、文竹、阎博 办公地址： 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层 联系电话： 010-51662928 传真： 010-68566656 （二）法律顾问： 辽宁恒信律师事务所 负责人： 王恩群 经办律师： 张贞东、王勇 办公地址： 辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼 联系电话： 0411-82825959 传真： 0411-82825518 （三）审计机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 顾仁荣 经办会计师： 于雷、陈海华 办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广 场西塔5-11层 联系电话： 010-88095588 传真： 010-88091199 （四）验资机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 顾仁荣 经办会计师： 于雷、陈海华 办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广 场西塔5-11层 联系电话： 010-88095588 传真： 010-88091199 六、备查文件目录 1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁时代万恒股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017]25010003号）、《关于辽宁时代万恒股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]25010002号）； 3、华西证券股份有限公司出具的《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 4、辽宁恒信律师事务所出具的《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》； 5、《辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。 特此公告。 辽宁时代万恒股份有限公司 董事会 2017年12月12日