证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2017-099 广东劲胜智能集团股份有限公司 关于回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2016年第三次临时股东大会的授权、公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，决定回购注销14名离职激励对象已获授但尚未解除限售的118.00万股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格4.03元/股，具体情况如下： 一、2016年限制性股票激励计划概述 为充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，公司实施了2016年限制性股票激励计划，主要情况如下： （一）限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。 （二）限制性股票数量：公司《2016 年限制性股票激励计划》首次授予限 制性股票数量为856.70万股，预留限制性股票授予数量为100万股。 （三）限制性股票激励计划的激励对象 公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共108人，包括公司 高级管理人员、管理骨干、核心技术（业务）人员、子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员。 公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象共22人， 包括公司管理骨干、核心技术（业务）人员、子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员。 （四）限制性股票授予日和授予价格 公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予日为2016年12 月16日，授予价格为4.03元/股；预留部分限制性股票授予日为2017年11月 24日，授予价格为4.31元/股。 （五）限制性股票上市日 公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017 年1月24日；预留限制性股票的授予事项正在实施过程中，上市日期以深圳证 券交易所、中国证券登记结算有限责任公司确认的为准。 （六）限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排 1、首次授予限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排 解除限售期 解除限售时间 解除限售数量占获授限 制性股票数量比例 第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 40% 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 30% 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 30% 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 2、预留限制性股票的解除限售及解除限售时间安排 解除限售数量占 解除限售期 解除限售时间 预留部分限制性 股票数量比例 第一个解除 自预留部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留 40% 限售期 部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除 自预留部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留 30% 限售期 部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除 自预留部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留 30% 限售期 部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 （七）限制性股票的解除限售条件 公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件包含 公司层面业绩考核要求、激励对象个人层面考核要求。在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象上年度个人绩效考核合格方可获得解除限售限制性股票的资格。 公司 2016 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的解除限售条件，详见 2016年11月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上 的《2016 年限制性股票激励计划（草案）》、《2016 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》。 二、2016年限制性股票激励计划已履行的审批程序 2016年11月27日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于< 公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师对公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》发表了法律意见。公司监事会对经公示的首次授予激励对象人员名单进行核查并发表了核查意见。 2016年12月16日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于< 公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，股东大会同意公司实施2016年限制性股票激励计划的相关事项，授权董事会在2016年限制性股票激励计划实施期间办理限制性股票授予、解除限售及限制性股票激励计划的变更与终止等相关事宜。 2016年12月16日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 公司向2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》， 董事会同意公司以2016年12月16日为授予日，向2016年限制性股票激励计 划首次授予的113名激励对象授予900万股限制性股票，授予价格为4.03元/ 股。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见。 公司2016年限制性股票激励计划首次授予的5名激励对象自愿放弃拟获授 的全部股限制性股票41.30万股，另1名激励对象自愿放弃拟获授的部分限制 性股票2.00万股。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会 对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行调整，2016 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象由113人调整为108人，首次授予限制性股票数量由900 万股调整为856.70万股。2017年1月24日，经中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司确认，上述856.70万股限制性股票完成登记并在深圳证券交易所 上市。 2017年4月15日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司回 购注销 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票暨公司减资的议 案》，董事会同意公司回购注销5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的28.00 万股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格4.03元/股。公司独立董事、 监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见。2017年8月 16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成上述28.00 万股限制性股票的回购注销登记手续。 2017年11月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激 励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会 同意公司以2017年11月24日为授予日，向22名激励对象授予2016年限制性 股票激励计划预留的100万股限制性股票，授予价格为4.31元/股。公司独立 董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见。公司监事会对经公示的预留授予激励对象人员名单进行核查并发表了核查意见。截至本公告日，公司预留限制性股票的授予事项正在实施过程中。 2017年12月10日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公 司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，董 事会同意公司回购注销14名离职激励对象已获授但尚未解除限售的118.00万 股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格 4.03 元/股。公司独立董事、 监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见。公司将在上述事项经股东大会审批通过后，履行法定程序，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司申请回购注销上述118.00万股限制性股票。 三．本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一）回购原因 根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，如激励对象发生离 职情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司根据限制性股票的授予价格回购注销。 公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象王平波、 刘建、陈说华、雷良军、唐伟林、张志威、夏先胜、刘杰、钟平、吴丰江、叶 道贵、胡汉明、刘开付、方荣水共14人离职，公司分别回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）回购数量 公司本次回购注销14名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票， 共118.00万股。 （三）回购价格 根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司回购注销首次 授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为限制性股票授 予价格4.03元/股。 根据本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格等，公司将向 上述激励对象支付金额为475.54万元的购股资金，以及少量根据央行存款基准利率计算的购股资金存储期间利息。 （四）资金来源 公司本次回购注销14名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票， 所使用的资金为公司自有资金。 四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 （一）对公司股本的影响 公司根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，回购注销离职激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司总股本将由当前的1,431,865,568 股减少至1,430,685,568股。 股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 一、限售流通股 308,748,842 21.56% -1,180,000 307,568,842 21.50% 股权激励限售股 8,287,000 0.58% -1,180,000 7,107,000 0.50% 高管锁定股 9,630,654 0.67% 0 9,630,654 0.67% 首发前限售股 0 0.00% 0 0 0.00% 首发后限售股 290,831,188 20.31% 0 290,831,188 20.33% 二、无限售流通股 1,123,116,726 78.44% 0 1,123,116,726 78.50% 三、总股本 1,431,865,568 100.00% -1,180,000 1,430,685,568 100.00% 注：上表未体现2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登 记对总股本的影响。公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授 予登记事项正在实施过程中，预留部分限制性股票授予登记将导致公司总股本增加，总股本实际变动情况以会计师事务所验资报告为准。 （二）对公司业绩的影响 本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响， 不会影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施。 五、审议意见 （一）董事会薪酬与考核委员会意见 2017年11月30日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关 于公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》， 董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《2016年限制性股票激励计划》的相关 规定回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予的118.00万股限制性股票， 回购价格为限制性股票的授予价格4.03元/股。 （二）董事会意见 2017年12月10日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公 司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》,董 事会同意公司回购注销14名离职激励对象已获授但尚未解除限售的118.00万 股限制性股票的相关事项，并将该议案提交公司股东大会审议。 （三）独立董事意见 公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见。公司独立董事认为： 公司回购注销2016年限制性股票激励计划离职激励对象所持限制性股票的 相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等相关法律法规、规范性文件及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，履行的决策程序及限制性股票回购程序、数量及价格合法合规，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司 2016年限制性股票激励计划的继续实施，符合公司和全体股东的利益。 综上所述，公司独立董事一致同意公司回购注销2016年限制性股票激励计 划首次授予部分限制性股票的相关事项。 （四）监事会意见 2017年12月10日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。监事 会经核查认为：公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的14名 激励对象离职，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016 年限制性股 票激励计划》的规定，回购注销其已获授但尚未解除限售的118.00万股限制性 股票，并履行必要的决策程序。公司回购注销限制性股票，将使得公司总股本相应减少，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司 2016年限制性股票激励计划的继续实施，符合相关法律法规、规范性文件的规定。 六、律师事务所出具的法律意见 北京德恒律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项在《北京德恒律师事务所关于广东劲胜智能集团股份有限公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见》中出具法律意见,律师认为： 公司本次回购注销方案尚需经公司股东大会审议，已履行的程序符合《2016年限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规的规定，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记和减资手续并就本次回购注销事项履行相应的信息披露义务。 七、备查文件 1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会决议 2、公司第四届董事会第十一次会议决议 3、公司独立董事发表的独立意见 4、公司第四届监事会第十次会议决议 5、北京德恒律师事务所出具的法律意见 特此公告。 广东劲胜智能集团股份有限公司 董事会 二�一七年十二月十一日