股票代码：600966 股票简称：博汇纸业 公告编号：临2017-072 山东博汇纸业股份有限公司 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的 风险提示及公司采取措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。 为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币198,529万元（含本数），计划发行不超过267,368,857股（含本数）。如按上限发行股份，公司股本规模将由1,336,844,288股增加至1,604,213,145股。 本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。 在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2017年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 （一）主要假设 1、假设本次非公开发行预计于2018年6月末完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。 2、假设本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过267,368,857股（含本数），且募集资金总额不超过198,529万元（未考虑发行费用）。假设本次发行数量为267,368,857股，发行完成后公司总股本为1,604,213,145股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。 （此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准） 3、根据2017年第三季度报告，公司2017年前三季度归属于母公司股东的净利润为610,217,211.35元。假设2017年公司第四季度归属于母公司股东的净利润与2017年前三季度季均归属于母公司股东的净利润持平，则2017年度公司归属于母公司股东的净利润为813,622,948.47元。假设2018年度公司归属于母公司股东的净利润与2017年度持平。（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2017年度及2018年度经营情况及趋势的判断） 4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 5、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。 6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。 以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下： 发行前后比较 项目 2017年度/ （2018年度/2018年12月31日） 2017年12月31日 发行前 发行后 总股本（股） 1,336,844,288.00 1,336,844,288.00 1,604,213,145.00 本次发行募集资金总额（元） 1,985,290,000.00 预计非公开发行完成时间 2017年12月31日 2018年6月30日 本期归属于上市公司股东的 813,622,948.47 813,622,948.47 813,622,948.47 净利润（元） 本期末归属于上市公司股东 4,923,102,105.77 5,736,725,054.24 7,722,015,054.24 的权益（元） 基本每股收益（元） 0.61 0.61 0.51 加权平均净资产收益率 16.88% 15.27% 12.87% 注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将会有较大幅度的增加，公司总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在很大的不确定性，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币198,529万元，扣除发行费用后的募集资金净额主要用于年产150万吨高档包装纸板项目。 （一）扩大产能有利于抓住市场机遇，提高市场占有率和竞争力 公司自设立以来一直专注于纸及纸板的研发、生产及经营，公司的主要产品包括白卡纸、箱板纸、瓦楞纸、文化纸和石膏护面纸。本次非公开发行股票募集资金拟用于年产150万吨高档包装纸板项目。瓦楞纸和箱板纸下游包括包装材料、家电、食品饮料、服饰、医疗等众多行业，下游行业的发展为纸及纸板行业带来持续增长的市场需求。 在环保核查日趋严格、市场竞争加剧等多重因素驱动下，部分环保及技术更新不达标、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，并将逐步退出市场；公司作为行业龙头企业之一，工艺较为先进、研发实力较强等优势逐渐凸显。公司通过扩大产能，可以填补竞争者退出的市场空缺，满足下游市场日益扩张的需求，抓住市场机遇充分发挥环保与产品优势，进一步提高公司市场占有率和竞争力，确保公司的行业领先地位。 （二）优化产品结构、丰富产品种类 目前公司箱板纸产品主要用作纸箱的表层面纸，本次募投项目将新增的箱板纸产品主要用于纸箱的表层面纸及里层纸。募投项目投产后，公司产品结构将进一步丰富，有助于实现客户一站式采购。依托与下游客户的良好合作关系，以及公司现有成熟的销售渠道，相关产品具备良好的市场前景。 （三）缓解公司业务快速增长对资金的需求，优化公司资本结构 近年来，公司处于快速、稳定发展时期，经营规模不断扩大，利润水平逐年提升。以往生产经营中，公司主要通过自有资金、银行借款和发行债券满足产能扩张和设备更新改造，导致资产负债率较高，财务风险较大。若公司本次募投项目采取股权融资方式筹集资金，将降低公司的财务风险，改善公司的资本结构，为公司的持续发展注入持久的动力。 （四）采用先进设备，有助于提高节能环保 本次非公开发行募集资金项目将通过引进国外先进设备，降低单吨产品的耗电量及耗水量，在提高经济效益的同时，将进一步减少污染，降低消耗，保护环境。 综上所述，本次非公开发行有利于抓住市场机遇、提高市场占有率和竞争力，优化产品结构、丰富产品种类，缓解公司业务快速增长对资金的需求，优化公司资本结构，有助于提高节能环保。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司自设立以来一直专注于纸及纸板的研发、生产及经营，公司的主要产品包括白卡纸、文化纸、箱板纸、石膏护面纸和瓦楞纸，具有较强的市场竞争力。 本次非公开发行募集资金用于年产150万吨高档包装纸板项目，集中于公司现有业务领域。募集资金投资项目将丰富公司产品结构，提升产品品质，降低单吨产品的耗电及耗水量，有助于提高公司在纸及纸板行业领域的竞争力，巩固其在该领域内的整体优势，从而提升公司的整体盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 自成立以来公司一直非常重视人才培养。目前，公司已在研发、生产、销售各部门建立起一支经验丰富，专业知识过硬，业务技能突出的骨干团队。在研发岗位上，公司通过多年的积累和持续不断的研发投入，形成了一支拥有丰富经验的资深工程师团队。在生产岗位上，各生产环节上均拥有从业多年的专业人员作为核心发挥示范和带头作用。在销售岗位上，公司拥有多名经验丰富的销售人员负责市场开拓与客户维护。各岗位上骨干团队的不断发展壮大，已成为公司核心竞争力的重要内容。 公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。 2、技术储备 公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人才。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。 3、市场储备 经过多年的市场开拓和培育，公司产品以良好的性能、稳定的质量赢得了广大客户的认可，建立了良好的声誉。公司自身品牌竞争优势、市场影响力，以及储备的优质客户资源为募投项目的顺利实施奠定良好的市场基础。 综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。 五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施 公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下： 1、募集资金到位后，加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。 根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用； 2、严格按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用履行审批程序，以保证专款专用； 3、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果； 5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。 六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施 （一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施 随着国内造纸企业生产规模的不断扩张及国外企业到国内投资建厂，国内造纸行业的市场竞争日趋激烈。行业竞争的加剧可能导致原材料价格上涨、产品销售价格下降、销售量增长速度减缓。公司生产所需的商品木浆和废纸大部分依赖进口，且国际市场商品木浆和废纸波动较大，若该等原材料的市场价格未来发生较大波动，将会增加本公司成本管理压力，进而影响本公司经营业绩。针对此类风险，公司拟通过坚守造纸主业、加快转型升级、坚持创新驱动、对接国家战略、恪守绿色发展、秉持工匠精神等一贯做法，实现逆势发展，提升内生动力，从而降本增效，保持发展定力。 本公司生产所需的关键设备和主要原材料（包括商品木浆和进口废纸）主要通过进口引进，同时本公司产品中有少量出口销售。因此汇率的波动在一定程度上影响本公司关键设备、主要原材料和出口产品的价格，从而影响本公司的经营业绩。为应对此类风险，在保持现有业务平稳健康发展的同时，公司可以通过妥善选择交易中的计价货币、在合同中增加保值条款及汇率风险分摊条款、采取提前付款或延迟收款策略、使用远期结汇锁定汇率，或办理人民币与外币掉期业务等方式对汇率风险进行规避。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下： 1、坚守主业加快转型，加强经营管理水平，提升整体竞争力 公司根据行业发展趋势，以造纸主业为战略核心，实现产品多元化、差异化和价值最大化，做精、做细、做到极致，增强企业市场竞争力和持续发展能力。 同时，公司将通过加强内控管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力 通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。 3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《山东博汇纸业股份有限公司未来三年分红回报规划（2016年-2018年）》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。 七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺： 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对自身的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 特此公告。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 2017年12月11日