证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2017―094 四川升达林业产业股份有限公司 关于拟收购控股子公司少数股东股权暨签署《框架协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示 1、本次拟签订的为《关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司 49%的股权框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本次股权收购事项还须对标的公司进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上确定股权收购金额和签订正式股权收购协议，正式股权收购协议的签订以及签订时间存在一定不确定性。 2、本次交易须在审计、评估和尽职调查完成后，根据审计、评估和尽职调查结果进一步协商谈判签订正式协议，待相关协议内容确定后按相关规定提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准后方可生效实施，因此本次股权收购事项尚存在不确定性。 3、本《框架协议》签订后涉及的相关后续事宜，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 基于以上，本次股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注本次交易的进展情况并注意投资风险。 一、交易概述 （一）基本情况 2015年，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）为实现公司 清洁能源业务板块的战略目标，形成“液化天然气生产与销售――天然气管道――液化天然气运输――城镇燃气(管道输配)――加气站与调峰站”的产业链发展格局，快速推进清洁能源业务的布局，公司向榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）及榆林金源物流有限公司（以下简称“榆林物流”）（合称“标的公司”）进行增资扩股，增资后公司分别持有榆林金源、米脂绿源和榆林物流51%的股权，为标的公司的控股股东。 自2016年公司向控股股东升达集团整体出售家居业务后，现公司主要经营 清洁能源业务，为丰富和扩展公司清洁能源业务板块，扩大清洁能源业务规模，整合公司资源配置，提升公司盈利能力，实现清洁能源战略发展目标，公司拟收购控股子公司榆林金源、米脂绿源和榆林物流剩余49%的股权，收购完成后，公司持有上述三家公司100%的股权，本次股权收购金额拟不超过6.3亿元。 （二）董事会审议情况 公司于2017年12月11日召开第四届董事会第三十二次会议，会议以7票 同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟收购控股子公司少数 股东股权暨签署 的议案》，且独立董事发表了同意的独立意见。 本次交易不构成关联交易，按照预计交易价格和标的公司财务指标计算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手基本情况 1、公司名称：陕西绿源天然气有限公司 法定代表人：马静 注册资本：17,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：陕西省西安市�哄鼻��汉游髀纺隙�3501号 成立日期：2008年2月22日 经营范围：天然气工程项目投资（仅限公司自有资金）、开发、建设；液化天然气（包含高效液体金属切割气）产品生产、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构：陕西绿源公司系圣地佰诚能源股份有限公司（以下简称“圣地佰诚公司”）全资子公司，陕西金源投资控股集团有限公司（以下简称“金源投资集团”）持有圣地佰诚公司30%的股权，圣地投资管理控股有限公司（以下简称“圣地投资公司”）持有圣地佰诚公司70%的股权。 陕西绿源公司、圣地佰诚公司、金源投资集团及圣地投资公司与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。 三、交易标的基本情况 1、榆林金源天然气有限公司 公司名称：榆林金源天然有限公司 法定代表人：刘光强 注册资本：13,265.3062万元 住所：陕西省榆林市子洲县苗家坪工业园区 成立日期：2009年9月11日 经营范围：天然气工程项目投资、开发、建设；液化天然气生产、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有榆林金源 51%的股权；陕西绿源持有榆林金源49%的 股权。 最近一年又一期主要财务数据 截止2016年12月31日，榆林金源总资产101,008.08万元，总负债72,589.05 万元，净资产28,419.04万元，2016年度实现营业收入57,325.59万元，利润总 额为2,300.05万元，净利润1,964.01万元。（上述数据经四川华信（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙）审计）。 截止2017年9月30日，榆林金源总资产76,900.95万元，总负债45,455.50 万元，净资产31,445.45万元，2017年1-9月实现营业收入35,407.41万元，利润 总额3,293.40万元，净利润2,757.39万元。（上述数据未经审计）。 2、米脂绿源天然气有限公司 公司名称：米脂绿源天然气有限公司 法定代表人：刘光强 注册资本：6,122.449万元 住所：陕西榆林米脂县东山梁工业园区 成立日期：2014年2月17日 经营范围：许可经营项目：液化天然气（包括高效液体金属切割气）产品生产、加工、销售。一般经营项目：天然气工程项目投资（仅限公司自有资金）、开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有米脂绿源 51%的股权；陕西绿源持有米脂绿源49%的股权。 最近一年又一期主要财务数据 截止2016年12月31日，米脂绿源总资产59,021.52万元，总负债44,900.31 万元，净资产14,121.20万元，2016年度实现营业收入41,176.59万元，利润总 额为1,975.25万元，净利润1,667.88万元。（上述数据经四川华信（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙）审计）。 截止2017年9月30日，米脂绿源总资产77,168.07万元，总负债57,395.60 万元，净资产19,772.47万元，2017年1-9月实现营业收入40,396.08万元，利润 总额5,384.48万元，净利润5,384.48万元。（上述数据未经审计）。 3、榆林金源物流有限公司 公司名称：榆林金源物流有限公司 法定代表人：刘光强 注册资本：878.2305万元人民币 住所：陕西省榆林市子洲县苗家坪镇工业园区 成立日期：2012年11月16日 经营范围：许可经营项目：液化天然气(以上产品无仓储设施，只从事票据贸易往来。许可证效期至2018年06月26日）。一般经营项目：普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有榆林物流 51%的股权；陕西绿源持有榆林物流49%的 股权。 最近一年又一期主要财务数据 截止2016年12月31日，榆林物流总资产32,307.93万元，总负债30,459.45 万元，净资产1,848.47万元，2016年度实现营业收入6,594.12万元，利润总额 为-45.91万元，净利润-250.08万元。（上述数据经四川华信（集团）会计师事务 所（特殊普通合伙）审计）。 截止2017年9月30日，榆林物流总资产31,671.54万元，总负债29,907.07 万元，净资产1,764.47万元，2017年1-9月实现营业收入4,784.45万元，利润总 额-114.54万元，净利润-97.38万元。（上述数据未经审计）。 鉴于近年来，国家对环境治理的加强和清洁能源使用的大力推广，液化天然气的需求日益增加，且液化天然气的价格逐步上升，加上标的公司的经营管理进一步的加强，2017年前三季度的经营业绩有较大的改善和提高，2017年1-9月，标的公司合计实现营业收入80,587.94万元；合计实现净利润8,044.49万元，较上年同期有了大幅度的增长。（上述数据未经审计） 四、拟签署股权收购《框架协议》的主要内容 （一）协议签署方 《框架协议》由公司（甲方）、陕西绿源天然气有限公司（乙方）、榆林金源（丙方1）、米脂绿源（丙方2）、榆林物流（丙方3）（合成“丙方”）共同签署， （本协议若无其他明示，丙方1、丙方2、丙方3合称“丙方”或“目标公司”； 甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称为“各方”）。 （二）本次交易的方案 1、甲方拟以现金收购的方式收购标的资产。 2、本次收购完成后，甲方持有丙方100%的股权。 3、股权转让价格： 甲乙双方同意，标的资产的最终价格依据甲方委托的具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由甲乙双方协商确定，但不超过6.3亿元人民币。 4、乙方应向甲方提供足额担保，以保证乙方在《业绩补偿协议》下的相关义务的履行。甲乙双方应在正式股权转让协议中就担保方式、担保期限等事项进行具体约定。 （三）本次交易的进程安排 1、尽职调查安排 本协议生效后3日内，甲方应聘请第三方中介机构（包括会计师事务所、律 师事务所、资产评估公司、财务顾问（若需要））展开对丙方的尽职调查和审计、评估工作，乙方和丙方应予以配合。 2、审计和评估安排 （1）甲乙双方初步协商确认，本次交易的审计和评估基准日为 2017年 9 月30日。 （2）甲方聘请的中介机构力争在审计和评估工作开展之日起30日内出具正 式的审计报告和评估报告。 3、内部决策和签署正式交易协议的安排 （1）甲方应在其聘请的中介机构就标的资产出具审计报告和评估报告之日起30日内履行完毕董事会和股东大会对于本次交易的审议批准程序。 （2）甲方关于本次交易的董事会召开前3日内，乙方需将其内部有权决策 机构同意本次交易的内部决策文件原件交于甲方。 （3）甲方关于本次交易的董事会召开当天，各方就本次交易签署正式的股权转让协议，该协议在甲方股东大会审议通过本次交易后方才生效。 4、股权转让价款支付进度的安排 （1）本协议生效后5日内，甲方向乙方指定的银行账户支付定金6300万元 人民币；在本次交易经甲方股东大会审议通过之日，该等定金自动转为甲方向乙方支付的第一笔股权转让款。 （2）本次交易在经过甲方股东大会审议通过后7日内，甲方向乙方支付至 50%的股权转让价款，即第二笔股权转让款。 （3）本次交易涉及的工商变更登记手续办理完成后7日内，甲方向乙方支 付至95%的股权转让价款，即第三笔股权转让款。 （4）剩余5%的股权转让款于上述第三笔股权转让款支付后三个月之内全部 支付完毕，该笔款的支付前提条件为乙方完成所有经营管理等的交接，并取得甲方确认，具体细节由正式协议约定。 5、工商变更登记手续办理安排 在甲方按照本框架协议第二条第4款第（2）项之约定向乙方支付本次交易 的第二笔股权转让价款后15日内，乙方和丙方应办理完毕本次交易涉及的工商 变更登记手续，甲方应予以配合。 （四）过渡期管理 本次交易的工商变更登记办理完毕之日为本次交易的交割日。自审计基准日至交割日期间为本次交易的过渡期。过渡期内，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方、丙方保证： 1、丙方不以其资产为他人提供担保； 2、乙方不以丙方股权为他人提供担保； 3、乙方不将其所持丙方股权转让给除甲方以外的第三方； 4、丙方及其下属公司以正常方式经营，处于良好的经营状态； 5、丙方及其下属公司严格按照公司管理制度进行运营，并与供应商和客户保持良好的合作关系，以保证丙方交割日后的经营不受到重大不利影响，本协议所述的重大不利影响内容在正式股权转让协议中明确。 6、丙方及其下属公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。 7、丙方及其下属公司及时履行与其业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）。 8、丙方及其下属公司按照《会计法》及相关规定进行会计核算、财务管理以及账册保存。 9、丙方及其下属公司遵守其资产或业务经营相关的法律、法规、规章及其它规范性文件。 10、丙方及其下属公司及时将有关对生产经营造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。 11、丙方及其下属公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。 12、丙方及其下属公司不得开展对外投资。 13、除正常经营活动外，丙方及其下属公司不得处置价值超过5万元以上的 资产。 14、乙方及其控制的除丙方及其下属公司以外的关联企业，将尽可能地避免和减少与丙方及其下属公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，按照公允方式进行。 15、保证依法行使股东权利，促使丙方符合以上保证的相关要求。 16、本协议签署后，乙方和丙方同意甲方向丙方增加委派相关人员，包括但不限于财务人员、行政人员、销售人员、生产技术人员等，对丙方的经营管理进行梳理，确保丙方在交割时能够平稳过渡，但不能干涉丙方正常经营管理活动。 （五）交割后公司治理 1、交割日后，甲方成为丙方唯一股东，甲方将根据实际情况对丙方董事会和监事会进行改组。 2、交割日后，甲方将全面负责丙方的经营管理。 （六）保证与承诺 1、各方承诺其均为在中国大陆合法设立并有效存续的公司法人，具有完全行为能力，有权签署本协议，且签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，其公司章程、合同或其他组织性文件的规定。 2、乙方、丙方保证目标公司及下属公司不存在未了结的诉讼、仲裁或行政处罚。 3、乙方保证标的资产对应的注册资本已足额缴纳，且不存在抽逃出资、虚假出资等任何出资瑕疵。若存在任何瑕疵的，乙方应负责补足。 4、乙方承诺目标公司开展的各项业务和项目合法有效，已取得相关政府批准、授权、许可、登记或备案，不存在被政府部门撤销或吊销的可能；应当取得而还未取得的相关政府批准、授权、许可、登记或备案，不存在取得的法律障碍，且甲方成为目标公司的唯一股东不会导致上述批准、授权、许可、登记或备案的失效。 5、乙方确认，目标公司已严格按照我国法律法规的规定缴纳各项税款，并依法和员工建立劳动关系和缴纳社会保险。 6、乙方、丙方承诺，其在本次交易中向甲方及甲方聘请的中介机构提供的全部资料、信息、数据（包括但不限于工商、税务、合同、政府文件、财务报表、经营情况等以及其他能够影响甲方商业判断的资料等）均系真实、准确和完整的，不存在虚假、伪造、遗漏等情形。 7、乙方保证在本次交易正式协议签署前取得其内部决策机构（包括董事会、股东会等）对本次交易的批准。 9、乙方承诺，标的资产未设定任何担保权、选择权、优先购买权利或其他任何第三方权益或其他任何限制性义务，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；若因标的资产存在的瑕疵导致交割日后对甲方造成损失的，乙方应全额赔偿。 10、对于丙方截至审计基准日的应收账款，乙方承诺在甲方支付完毕第二笔转让款之前全部收回，并保证截至交割日丙方应收账款不超过300万元。 （七）违约责任 1、本协议签署后，各方均应积极履行正式股权转让协议的内容以促成本次交易生效并实施。除本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。 2、除非本协议经各方协商终止或本次交易未获得甲方董事会或股东大会批准或者监管机构的同意，任何一方违约而导致其他方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。 3、若甲方违约造成本协议无法履行的（本次交易未获得甲方董事会或股东大会批准或监管机构同意外除外），乙方不予退还甲方支付的定金。若乙方违约造成本协议无法履行的，其应向甲方双倍返还定金。 4、如因乙方原因导致本次交易的工商变更登记手续未能在本框架协议第二条第5款约定的期限内办理完毕，每逾期一日，乙方应向甲方支付【10】万元违约金，逾期超过15个自然日，甲方有权按照已支付的股权转让金额所对应的乙方持有丙方的股权比例，向法院提出申请，办理该等股权的工商过户变更登记手续。若乙方按照合同约定完成股权变更登记手续后，若甲方未按本协议第二条第四款第3、4项约定支付剩余款项，每逾期一日，甲方应向乙方支付【10】万元违约金，逾期超过15个自然日，乙方有权按照未支付的股权转让金额所对应的甲方持有丙方的股权比例，向法院提出申请，办理该等股权的工商过户变更登记手续。 5、在双方讨论正式股权转让协议文本过程中，未能就合同条款达成一致，导致正式股权转让协议无法签署，双方互不承担违约责任。 （八）保密条款 1、各方承诺，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的其他方的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方，但法律、法规规定必须披露的除外，依据甲方的所应遵循的法律、法规、规章和深圳证券交易所的相关规定，甲方须进行信息披露的情形除外。 2、本保密条款具有独立性，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，均应有效履行。 （九）其他 1、本协议在各方签署并盖章后成立，自甲方董事会批准之日起生效。 2、本协议一式七份，甲乙方各执两份，丙方各执一份，具有同等法律效力。 3、本协议及其附件为不可分割的整体，具同等法律效力。 4、其他未尽事宜，各方可协商签署补充协议，与本协议具有同等效力。 五、交易目的、交易对上市公司的影响及存在的风险 （一）交易目的及对公司的影响 天然气作为一种优质、高效、清洁的低碳能源，是能源供应清洁化的最现实选择，同时国家出台的天然气发展“十三五”规划，更要求加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重。陕西作为能源资源大省，随着环境治理的加强，陕西省政府近年来大力提倡天然气等洁净能源的使用，结合“治污降霾・保卫蓝天”行动和“煤改气”、“油改气”等项目快速实施，天然气的需求在快速增长，有力的推动了天然气的广泛普及，加快了“气化陕西”步伐。 本次拟收购的标的公司分别位于陕西省东部子洲县和米脂县，其分别投资建设的年产20万吨的LNG工厂均处于满产满销的状态，同时也投资建设并运营多个L/CNG加气站，鉴于其得天独厚的地理位置，在气源获得方面具有较好的优 势，同时相较临近的其他工厂在运输距离平均节约200公里左右，更加接近目标 市场，更有利于LNG的销售和节约销售成本。经过多年的建设，其依托西部资 源优势和国家大力发展清洁能源的政策优势，在天然气的液化、储运、加气站建设等方面，已经形成了互为支撑、高效优质、全方位的服务体系和供应体系，形成了高效的供产销的管理水平。本次公司拟收购标的公司剩余49%的股权，是公司实现清洁能源战略的重要布局，推动了公司清洁能源领域的产业整合，实现公司清洁能源业务板块的拓展。 公司本次拟收购标的公司剩余49%的股权，收购完成后标的公司将成为公司 的全资子公司，有利于丰富和扩展公司清洁能源业务板块，扩大清洁能源业务规模，整合公司资源配置，提升公司盈利能力，增强公司持续发展的能力，实现清洁能源战略发展目标。 （二）交易存在的风险 公司本次拟签订的协议为框架性协议，本次拟收购事项的实施尚存在不确定性，公司董事会将根据评估和尽调的结果经协商后确定最终方案，待股权收购协议正式签署后，公司将按照有关法律法规及《公司章程》的规定，对具体收购事项履行相应决策和审批程序，并根据本次股权收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。 六、独立董事意见 公司本次拟收购控股子公司少数股东股权事项符合公司战略规划，符合公司清洁能源业务发展定位，有利于丰富和扩展公司清洁能源业务板块，扩大清洁能源业务规模，整合公司资源配置，提升公司盈利能力，增强公司持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。此外，本框架协议签署的审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。在收购框架协议签署后，公司仍需与交易对方进一步商谈，并根据审计、评估报告最终确定交易价格和签署正式协议，并完成相关审批程序。本次拟进行的交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。 综上，我们同意公司本次拟进行的股权收购事项和签订《框架协议》。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第三十二次会议决议； 2、独立董事对本次交易发表的独立意见。 四川升达林业产业股份有限公司 董事会 二�一七年十二月十一日