证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2017-081 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 关于对马上马（上海）网络科技有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次增资暨关联交易概述 （一）本次增资的基本情况 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定拟向马上马（上海）网络科技有限公司（以下简称“马上马网络”）以人民币现金1,000万元进行增资，其中34.0786万元为新增注册资本，占马上马网络2.439%股权，965.9214万元计入马上马网络的资本公积。 本次增资是考虑马上马网络目前主要以新媒体、创意营销、线上线下媒体结合的传媒业务为主，公司与马上马网络经友好协商，确定投资金额及比例。截止本公告日，公司与马上马网络尚未签署正式协议。 （二）关联交易情况 本次增资关联方马上马网络，其实际控制人卢旭先生曾是公司独立董事，卢旭先生于2017年7月辞去公司独立董事职务，且不在公司担任其他职务，未持有公司股份，由于卢旭先生辞去公司独立董事职务不足12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资事项构成关联交易。 （三）审批程序 公司于2017年12月9日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于对马上马（上海）网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》。因卢旭先生已经辞去公司独立董事职务，无关联董事需回避表决，董事会以同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可并对本次交易发表了同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无须股东大会审议。 （四）本次交易是否构成重大资产重组的情况 本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、 关联方介绍 （一）关联方基本情况 本次增资的关联方为马上马网络，关于马上马网络的基本情况如下： 机构名称 马上马（上海）网络科技有限公司 统一社会信用代码 91310110312416152F 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 1363.157900万人民币 成立日期 2014年10月09日 登记机关 杨浦区市场监管局 住所 上海市杨浦区隆昌路588_1号1103室 法定代表人 卢旭 实际控制人 卢旭 互联网信息服务，软件和信息技术服务，信息技术咨询服务；电子 商务（不得从事增值电信、金融业务）；企业管理咨询，商务咨询 （除经纪）；发布各类广告，文化活动策划，会展会务服务，电脑 经营范围 图文设计制作，文体用品、服装服饰、针纺织品、家居用品、化妆 品、日用百货、电子产品、办公用品、玩具、工艺礼品的销售。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 项目 2016年12月31日 2017年10月31日 总资产 1,649.02 2,743.72 净资产 1,441.17 2,624.06 主要财务数据 （万元） 项目 2016年 2017年1月-10月 营业收入 502.30 807.33 净利润 -468.45 -817.11 审计情况 已审计 未审计 （二） 关联关系或其他利益关系说明 马上马网络是公司本次对外投资的关联方，其与公司的关联关系如下： 马上马网络的实际控制人卢旭先生曾是公司独立董事，于2017年7月辞去公司独立董事职务，且不在公司担任其他职务，未持有公司股份，由于卢旭先生辞去公司独立董事职务不足12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资事项构成关联交易。除此之外，马上马网络其他股东均与公司不存在关联关系。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的方为马上马网络2.439%的股权，具体介绍详见“二、关 联方介绍”。 本次增资前后，马上马网络股权结构如下： 增资前出资 增资前持股 增资后出资金 增资后持股比 序号 股东名称 金额（万元） 比例 额（万元） 例 1 卢旭 704.7045 51.6965% 704.7045 50.436% 2 余斌 210.0085 15.4060% 210.0085 15.030% 3 上海游中行文化 107.3 7.8714% 107.3 7.679% 传播中心（有限合 伙） 4 于笛 104.995 7.7023% 104.995 7.514% 5 肖立军 104.995 7.7023% 104.995 7.514% 上海应优文化传 6 播中心（有限合 68.1579 5.0000% 68.1579 4.878% 伙） 7 周晓波 62.997 4.6214% 62.997 4.509% 上海纳尔数码喷 8 印材料股份有限 - - 34.0786 2.439% 公司 合计 1363.1579 100% 1397.2365 100% 四、 交易的定价政策及定价依据 本次增资事项综合考虑马上马网络行业发展前景、业务增长潜力、与公司业务协同性等因素，经各方友好协商，公司以1,000万元认缴马上马网络注册资本34.0786万元，占马上马网络2.439%股权，超过注册资本部分的965.9214万元计入马上马网络的资本公积。该定价符合公司的战略部署，合理公允，不存在损害本公司及非关联方利益的情况。 （1） 行业发展前景 艾瑞咨询调查数据显示，2016年中国网络广告的市场规模达到2902.70亿元，随着网络的普及，网络广告市场仍将保持较快增长，2017年至2019年保持30%左右的年均增幅。 （2） 企业业务增长潜力 马上马网络成立于2014年，是一家基于OMO（online-merge-offline）线上融合线下，实现场景互动、整合营销的互联网数字新媒体公司。 （3） 与公司业务协同 马上马网络的主要业务对公司主营的广告用数码喷印材料的应用场景的拓展有一定的促进作用，能够形成一定的协同效应。 （4） 历史增资情况 2017年2月，上海应优文化传播中心（有限合伙）基于对马上马网络的发展前景及业务成长的认可，向其投资2000万元、投资后股份占比为5.000%，公司此次增资与前次增资相比，不存在更高溢价。 五、交易协议的主要内容 截止本公告披露日，公司与马上马网络尚未签署正式协议。合作双方主要意向如下： 1、公司拟以人民币现金1,000万元对马上马网络进行增资，投资后股份占比为2.439%； 2、公司与马上马网络的团队、资金、运营等独立运作，并按照市场化原则进行合作。 3、后续计划：公司尽快完成对马上马网络投资协议签署等事宜。 公司将在签署正式协议后及时履行信息披露义务。 六、本次关联交易的目的和对公司的影响 本次增资是公司对新媒体、创意营销、线上线下媒体结合的传媒业务的积极尝试，对公司主营的广告用数码喷印材料的应用场景的拓展有一定的促进作用，能够形成一定的协同效应。本次增资不会影响公司正常生产经营及财务状况，对本公司独立性没有影响；本事项不存在损害本公司及广大股东利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告披露日，公司与马上马网络、卢旭先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不包括本次交易）。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司董事会在审议该项议案前，向独立董事提供了关于对马上马（上海）网络科技有限公司增资暨关联交易的情况以及相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流；独立董事对该事项进行事前审查，经审议，独立董事一致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。 基于独立判断，全体独立董事一致认为：本次关联交易事项有利于公司业务开拓，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 九、保荐机构核查意见 1、 公司本次增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三 届监事会第九次会议审议通过，本次关联交易提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，相应董事发表同意意见，关联人已离职，未参与审议意见，独立董事亦发表了同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。 2、本次关联交易在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。 3、本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。 综上，东方花旗对于公司本次增资暨关联交易事项无异议。 十、备查文件 1、第三届董事会第十次会议决议； 2、第三届监事会第九次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见以及独立意见。 4、保荐机构出具的核查意见。 特此公告。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司董事会 2017年12月11日