股票代码：600966 股票简称：博汇纸业 公告编号：临2017-074 山东博汇纸业股份有限公司 关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行 对象签署附条件生效的股份认购协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。 一、关联交易概述 （一）交易内容 1、控股股东认购本次非公开发行股票 经山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年12月11日召 开的第八届董事会第十七次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。发行对象为包括公司控股股东山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）在内的不超过10名特定投资者，除博汇集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，博汇集团的认购行为构成了关联交易。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。博汇集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。 其中，博汇集团拟以现金参与本次非公开发行股票认购。博汇集团承诺认购数量不低于本次最终实际非公开发行股票总数的30%。 董事会决议召开当日，公司与博汇集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。 （二）关联关系的说明 博汇集团为公司控股股东，为实际控制人控制的公司。博汇集团承诺认购数量不低于本次最终实际非公开发行股票总数的30%。因此本次发行构成关联交易。（三）相关议案的表决情况及独立董事的意见 公司于2017年12月11日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了上 述关联交易事项相关议案。由于公司董事罗磊先生兼任博汇集团监事，故罗磊作为关联董事对相关议案依法回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。 此项关联交易事项相关议案尚须股东大会的批准，尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：山东博汇集团有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91370321706305375R 法定代表人：杨延良 注册资本：13,524万元 成立日期：1992年5月11日 公司住所：桓台县马桥镇大成工业小区 经营范围：制造、销售蒸气、电、编织袋、轻工机械、纺织机械及配件；销售煤炭、标准件、劳保用品、烟、预包装食品、日用百货、建材、陶瓷、五金交电、文具用品、日用杂品。 （二）股权控制关系结构图 （三）主营业务情况及最近一年简要财务状况 博汇集团成立于1992年5月，主营业务包括热电的生产与销售及对外投资。 博汇集团最近一年经审计的主要财务状况如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年度 资产总计 1,814,456.45 负债总计 1,052,290.85 净资产 762,165.60 营业收入 974,267.69 净利润 43,752.97 （四）博汇集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年受处罚、监管措施、诉讼及仲裁情况 因公司2013年度和2014年1月至6月未对大额关联交易履行临时信息披露 义务，博汇纸业于2014年12月26日中国证监会山东监管局《行政处罚决定书》 〔2014〕1 号），对博汇纸业及相关责任人员给予警告及罚款的行政处罚。其中 包括对现任博汇集团董事长兼总经理杨延良给予警告并处罚款30万元、对现任 博汇集团董事杨振兴给予警告并处罚款20万元。 因公司未在法定期限内披露公司2013年年度报告和2014年第一季度报告， 构成重大信息披露违规。2014年7月1日，公司收到上海证券交易所《关于对 山东博汇纸业股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（上交所纪律处分决定书[2014]28号），对杨振兴、杨延良予以公开谴责。 因公司未遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，与关联方发生巨额非经营性资金往来。2014年12月1日，公司收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所纪律处分决定书》（上交所纪律处分决定书�z2014�{49号），对杨延良、杨振兴予以公开谴责。除上述情况之外，博汇集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、监管措施，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 截止本预案公告日，公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，不会导致发行对象博汇集团与公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次募投项目投产后，除因产能提升使得向博汇集团的关联方采购蒸汽、电和部分生产辅料等在原有数量基础上有所增加外，不会导致公司与博汇集团及其关联方新增其他的关联交易。 本次发行完成后，公司的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与本公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月，除本公司在定期报告或临时报告中披露的关联交易、 重大合同之外，本公司与博汇集团及其股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。 三、关联交易标的基本情况 本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。其中，公司控股股东博汇集团拟以现金参与本次非公开发行股票认购，承诺认购不低于本次最终实际非公开发行股票总数的30%。 本次募投项目投产后，公司因产能的提升使得向博汇集团的关联方采购蒸汽、电和部分生产辅料等在原有数量基础上有所增加。 四、关联交易定价及原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。博汇集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。 五、关联交易协议的主要内容 2017年12月 11 日，公司与博汇集团签订了《山东博汇集团有限公司与山东 博汇纸业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，合同的主要内容如下：1、认购方式 博汇集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。 2、认购价格 博汇集团不参与本次询价过程中的报价，但同意按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。 3、认购金额及数量 博汇集团同意认购发行人本次非公开发行的A股股票，认购数量不低于本 次最终实际非公开发行股票总数的30%。若公司股票在董事会公告日至发行日期 间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行数量区间和博汇集团认购数量将相应调整。 4、锁定期 博汇集团本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。 5、支付方式 在公司本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，博汇集团应按照博汇纸业与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现金方式一次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部认购价款余额划入公司募集资金专项存储账户。 6、合同的生效条件及生效日 本合同书由公司和博汇集团盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足时生效： （1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及本合同； （2）发行人非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同的生效日。合同生效条件任一项确定无法满足时，本合同自动终止。 7、违约责任条款 本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。 除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。 如在中国证监会核准后公司确定的本次非公开发行股票认购款缴纳期限内，博汇集团逾期支付本协议项下认购价款的，每逾期一日，应当按应付未付认购价款的万分之三向甲方支付违约金；若逾期支付超过30日，则公司有权单方终止本合同，并要求博汇集团赔偿公司因其违约行为导致的损失。 六、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 1、本次发行对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务展开，本次非公开发行股票募集资金将用于年产150万吨高档包装纸板项目。项目投资建成后，将进一步强化公司的多元化产品布局，提高公司产品的技术含量及附加值，扩大生产规模，调整并优化产品结构，巩固公司在造纸行业的领先地位，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。 2、本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股东结构将发生一定程度变化，增加新的股东。公司控股股东博汇集团的控股地位不会改变，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 3、本次发行对公司高管人员结构变动情况的影响 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 4、发行后公司业务及资产是否存在整合计划 本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产的规模增加，资产负债率下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 同时，本次非公开发行可以促进公司业务快速发展，提升公司盈利能力和经营业绩，保障公司未来发展战略的有效实施。 （三）对公司盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司产品结构的完善和提高，提升公司整体盈利能力，有利于公司的持续发展。 本次发行完成后，公司总股本增加，而业绩无法即刻提高，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标有所下降。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力亦将进一步加强。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得以改善，最终使得公司现金流状况趋于更加合理、稳健。 七、独立董事事先认可及独立意见 公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项予以事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为： 1、公司本次关于非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。 2、公司本次对非公开发行股票方案之发行价格、发行数量、募集资金总额的规定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。 3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 4、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 5、公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对关联交易方案的认可。 我们认为山东博汇集团有限公司参与公司本次非公开发行股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的情形。 6、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。 7、公司审议关于公司非公开发行股票方案等相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，关联董事回避了相关议案的表决，形成的决议合法、有效。 综上，公司独立董事同意公司第八届董事会第十七次会议审议的相关事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第十七次会议决议； 2、公司非公开发行A股股票预案； 3、公司与博汇集团签署的《山东博汇集团有限公司与山东博汇纸业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》； 4、独立董事关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见； 5、独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 2017年12月11日