中德证券有限责任公司关于 深圳市沃尔核材股份有限公司2016年非公开发行股票 定期现场检查报告 深圳证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关文件的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材” 或“公司”）2016年度非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，结合沃尔核材 的持续督导工作进展，本保荐机构委派项目组于2017年11月23日-2017年12月1日对沃尔核材进行了为期7天的现场检查。现将有关情况报告如下： 保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：沃尔核材 保荐代表人姓名：黄庆伟 联系电话：18911770221 保荐代表人姓名：严智 联系电话：18926563976 现场检查人员姓名：严智 现场检查对应期间：2017年1-10月 现场检查时间：2017年11月23日-2017年12月1日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： 1、查看公司公开信息披露文件； 2、查阅公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等； 3、查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内√ 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规√ 范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √ 披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √ 应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段： 1、查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件； 2、查阅公司董事会专门委员会相关会议文件； 3、查阅公司制定的各项内控制度。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门√ （如适用） 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部√ 审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计√ 部门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工√ 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√ （如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情√ 况进行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计√ 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计√ 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部√ 控制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立√ 了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段： 1、查阅公司信息披露的相关制度； 2、查阅相关内部控制制度、重大内部报告制度、内部信息知情人登记制度、已披露公告、定期报告编制和审议程序记录、财务报表及有关文件、原始凭证等文件资料；3、核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信√ 息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段： 1、查阅公司制定的各项内控制度； 2、核查与关联方的资金往来情况，核查公司的非交易性资金往来情况及原因，核查公司大额异常的交易产生原因和交易执行情况； 3、查阅公司公开的信息披露文件。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或√ 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间√ 接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义√ 务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债√ 务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应√ 的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段： 1、察看现场，与有关人员进行访谈； 2、查阅募集资金专项存储账户相关对账单据，了解公司募集资金使用情况； 3、查阅公司募集资金使用的相关凭据及合理性； 4、查阅公司公开的信息披露文件； 5、查阅公司募集资金使用台账。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情√ 形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时√ 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √ 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效√ 益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段： 1、查阅相关财务报表及相关原始凭证、相关重大业务合同等文件资料； 2、查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段： 1、对上市公司相关人员进行访谈； 2、查阅相关承诺事项。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段： 1、对上市公司相关人员进行访谈； 2、查阅公司公开的信息披露文件； 3、了解行业情况； 4、查阅、复制有关三会文件、公司治理制度、财务资料等。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或√ 者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相√ 关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 根据公司披露的2017年三季度报告，截至2017年9月30日，公司应收账款余 额为87,185.40万元（未经审计），较2016年末65,624.88万元增加21,560.52万 元，增幅32.85%，建议公司进一步完善应收账款管理的相关制度，继续加强应收账 款的催收以及考核机制；截至2017年9月30日，公司长期股权投资180,626.10万 元（未经审计），较2016年末135,862.56万元增加44,763.54万元，增加32.95%， 建议公司进一步完善对所投资企业的经营状况和经营风险的监控，做好长期股权投资的减值分析和风险防控，加强对外投资管理的制度建设。本保荐机构将持续关注公司应收账款和长期股权投资的变动和可回收情况。 根据公司披露的2017年三季度报告，截至2017年9月30日，公司固定资产期 末余额150,684.72万元，较2016年末增长74.50%，在建工程期末余额为40,705.34 万元，较2016年末下降54.17%，主要是由于2016年非公开发行的募集资金投资项 目达到预定可使用状态由在建工程结转为固定资产63,103.14万元。本保荐机构将 持续关注公司固定资产、在建工程等其他长期资产的变动和可回收情况。 根据公司披露的2017年三季度报告，2017年1-9月，公司营业收入较上年同期 增长37.62%，营业成本较上年同期增长40.90%，主要是由于电子产品、电线电缆产 品销售增长并导致成本对应增长所致；2017年 1-9 月，管理费用较上年同期增长 43.14%，主要是由于研发费用增加；2017年1-9月，财务费用较上年增长44.72%， 主要是贷款金额增加导致利息支出增加和汇率变化导致汇兑损失增加。本保荐机构将持续关注公司收入、成本和各项费用的变动情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司2016年非公开发行股票定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 黄庆伟 严智 中德证券有限责任公司 2017年12月12日