证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2017―153 关于收购沈阳远达环保工程有限公司20%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1. 公司以现金385.69万元人民币分别收购东北电力开发公司所 持沈阳远达环保工程有限公司（以下简称“沈阳远达”）5%股权和鞍山腾鳌特区东腾经济开发公司所持沈阳远达15%股权。 2. 东北电力开发公司和鞍山腾鳌特区东腾经济开发公司均是国 家电投集团东北电力有限公司的全资子公司，与国家电投集团远达环保工程有限公司和公司同受公司实际控制人――国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章之规定，本次交易行为为关联交易。 3.公司第七届董事会第二十一次会议审议《关于拟收购沈阳远达环保工程有限公司20%股权的议案》时，关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生在表决该议案时进行了回避，其他5名非关联董事一致同意通过了该议案。公司独立董事发表了事前认可和事后专项意见。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况介绍 （一）东北电力开发公司 1.注册地址:和平区南五马路129号 2.公司类型:全民所有制 3.法定代表人:李井贵 4.注册资本: 贰亿元整 5.经营范围:电力，热力供应，电力建设成套技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6.经营情况：2015年度经营收入为2,201万元，营业成本为149 万元，净利润461万元；2016年度经营收入为1,387万元，营业成本 为240万元，净利润98万元；2017年1-11月，营业收入1,722万元， 营业成本为125万元，利润总额1,509万元，净利润1,509万元。 （二）鞍山腾鳌特区东腾经济开发公司 1.注册地址:海城市腾鳌特区开发区 2.公司类型:集体所有制 3.法定代表人:赵立勇 4.注册资本: 贰佰万元整 5.经营范围:二类以下机电产品、钢材、建材、五金交电。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6.经营情况：2015年度经营收入为613万元，营业成本为2万元， 净利润1,466万元；2016年度经营收入为456万元，营业成本为0万 元，净利润697万元；2017年1-11月，营业收入330万元，营业成 本为0万元，利润总额572万元，净利润566万元。 三、关联交易标的基本情况 沈阳远达环保工程有限公司基本情况 名 称：沈阳远达环保工程有限公司 住 所：辽宁省沈阳市浑南新区科幻路9号104-110 法定代表人：李井贵 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：1000万元 成立日期：2005年03月03日 营业期限：2020年03月02日 注册 号：91210112769571320P《企业法人营业执照》 经营范围：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫及相关附属工程的施工；工业污水处理项目的投资、经营管理以及工程项目的总承包；承接电站环保工程施工设计，设备成套、检修、维护等专项和专业技术服务；代理总公司技术转让给本公司受权范围之内的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；代理总公司进行电力、环保新技术、新产品开发、销售及技术咨询服务；石膏、石灰石、炉灰、粉煤灰销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股权结构： 截止目前，股权结构如下： 认缴出资额（万 实缴出资额 股东名称 持股比例（%） 元） （万元） 鞍山腾鳌特区东腾经济开发公司 350 350 35% 国家电投集团远达环保工程有限公司 400 400 40% 东北电力开发公司 250 250 25% 总计 1000 1000 100% 资产状况： 2016年度经营收入为8,537万元，营业成本为7,817万元，净利 润144万元；2017年1-11月，营业收入4,720.75万元，营业成本为 3,992.91万元，利润总额1.7万元。 四、交易的定价政策及定价依据 1.财务审计情况 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对沈阳远达截至2017 年7月31日的资产负债表，2017年1-7月的利润表、现金流量表和 所有者权益变动表以及财务报表附注进行了专项审计，出具了《沈阳远达环保工程有限公司审计报告》（中兴财光华审会字(2017)第212117号），审计结果为总资产4,890.92万元，负债 3,019.83万元，所有者权益1,871.09万元。 2.资产评估情况 以 2017年7月31日为基准日，同新恒信（北京）资产评估有 限公司出具了《东北电力开发公司、鞍山腾鳌特区东腾经济开发公司拟转让沈阳远达环保工程有限公司股权项目资产评估说明 》（同新恒信评报字（2017）第 110 号）。沈阳远达净资产账面价值为1,871.09万元，净资产评估价值为1,928.45万元，增值额为57.36万元，增值率为3.07%，交易各方协商确定以沈阳远达的评估结果进行收购。 3.以2017年7月31日为基准日对沈阳远达公司进行审计、评估，确定本次股权协议转让对价为 385.69 万元。公司拟用现金收购东北电力开发有限公司持有沈阳远达环保5%的股权，收购鞍山腾鳌特区 东腾经济开发有限公司持有沈阳远达环保15%的股权。 五、交易协议的主要内容 （一）《东北电力开发公司与吉林电力股份有限公司关于沈阳远达环保工程有限公司5%股权转让的协议》 1.协议主体 转让方（甲方）：东北电力开发公司 受让方（乙方）：吉林电力股份有限公司 2.股权转让方式 甲方同意依据本协议书，以评估值为基础协议转让其合法持有的标的公司5%股权，乙方同意依据本协议书，以上述方式收购甲方转让的5%股权。 3.股权转让价格及支付方式 甲方将持有标的公司5%股权转让给乙方，转让价格依据评估报 告，经甲乙双方协商确定转让价格为人民币96.42万元。 本协议签订之日起十日内，乙方应向甲方支付人民币96.42万元。 4.违约责任 甲乙任何一方因违反本协议并给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿方式等事宜由双方协商确定。 5.争议的解决 甲乙双方因本协议而发生争议的，应通过协商解决，如协商不成，争议的任何一方可向签约地人民法院提起诉讼。 6.协议生效及其他 ⑴本协议书经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日起生效。 ⑵本协议任何修改、变更均采用书面形式，经双方确认签字后，与本协议具有同等法律效力。 ⑶本协议生效后，甲方在标的公司5%股权享有的权利和应承担 的义务，随股权转让而由乙方享有与承担。 （二）《鞍山腾鳌特区东腾经济开发公司与吉林电力股份有限公司关于沈阳远达环保工程有限公司15%股权转让的协议》 1.协议主体 转让方（甲方）：鞍山腾鳌特区东腾经济开发公司 受让方（乙方）：吉林电力股份有限公司 2.股权转让方式 甲方同意依据本协议书，以评估值为基础协议转让其合法持有的标的公司15%股权，乙方同意依据本协议书，以上述方式收购甲方转让的15%股权。 3.股权转让价格及支付方式 ⑴甲方将持有标的公司15%股权转让给乙方，转让价格依据评估 报告，经甲乙双方协商确定转让价格为人民币289.27万元。 ⑵本协议签订之日起十日内，乙方应向甲方支付人民币 289.27 万元。 4.违约责任 甲乙任何一方因违反本协议并给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿方式等事宜由双方协商确定。 5.争议的解决 甲乙双方因本协议而发生争议的，应通过协商解决，如协商不成，争议的任何一方可向签约地人民法院提起诉讼。 6.协议生效及其他 ⑴本协议书经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日起生效。 ⑵本协议任何修改、变更均采用书面形式，经双方确认签字后，与本协议具有同等法律效力。 ⑶本协议生效后，甲方在标的公司15%股权享有的权利和应承担 的义务，随股权转让而由乙方享有与承担。 六、交易目的和对公司的影响 1.沈阳远达环保将扩展经营范围至绿色生态工程等领域，企业的盈利能力得到增强，公司收购沈阳远达20%股权，将获得良好的投资收益。 2. 有利于进一步拓展公司经营业务，优化公司产业结构。 该关联交易是按照市场价格，客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。 上述关联交易不影响公司的独立性。 七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见 本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为： 1.公司取得沈阳远达环保工程有限公司参股权，有利于公司在东北区域的长远发展，拓展公司经营业务； 2.投资各方遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性； 3.该关联交易有利于进一步调整电源结构，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 八、2017年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额 截止2017年11月末，公司与东北电力开发公司和鞍山腾鳌特区 东腾经济开发公司未发生关联交易事项。 九、备查文件 1.公司第七届董事会第二十一次会议决议公告 2.独立董事关于公司有关事项发表的独立意见 3.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《沈阳远达环保工程有限公司审计报告》（中兴财光华审会字(2017)第212117号） 4. 同新恒信（北京）资产评估有限公司出具了《东北电力开发 公司、鞍山腾鳌特区东腾经济开发公司拟转让沈阳远达环保工程有限公司股权项目资产评估说明 》（同新恒信评报字（2017）第110号）特此公告。 吉林电力股份有限公司董事会 二○一七年十二月十三日