四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议通知于2017年12月10日以邮件和短信方式发出，会议于2017年12月12日以现场加通讯的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人(独立董事王敏、徐寿岩以通讯方式参与)，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，表决通过了如下议案： 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。 独立董事对本议案发表了独立意见。 同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司临时股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 公司股东北京北控光伏科技发展有限公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司拟认购本次非公开发行的股票，本议案涉及关联交易，关联董事刘猛、杨金珍、杨鑫回避表决。 公司非公开发行股票的方案具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币1.00元。 同意6票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 同意6票，反对0票，弃权0票。 3、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。 同意6票，反对0票，弃权0票。 4、发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过2,550.00万股（含2,550.00万股）（最 终以中国证监会核准的发行数量为准）。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。北京北控光伏科技发展有限公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司以现金方式认购本次非公开发行股票。 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。 同意6票，反对0票，弃权0票。 5、发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为北京北控光伏科技发展有限公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司，截止本预案出具日，北京北控光伏科技发展有限公司持有公司股份7,762,854股，持股比例为6.08%。南充市国有资产投资经营有限责任公司持有公司股份15,508,455股，持股比例为12.14%。 北京北控光伏科技发展有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票2,240 万股，南充市国有资产投资经营有限责任公司以现金方式认购本次非公开发行股票310万股。 同意6票，反对0票，弃权0票。 6、限售期 北京北控光伏科技发展有限公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司认购的本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。在股份锁定期限内，本次发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 同意6票，反对0票，弃权0票。 7、未分配利润的安排 在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。 同意6票，反对0票，弃权0票。 8、上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 同意6票，反对0票，弃权0票。 9、募集资金数量和用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过56,000.00万元，扣除发行费用后， 募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 同意6票，反对0票，弃权0票。 10、本次决议的有效期 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。 同意6票，反对0票，弃权0票。 公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会逐项审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报并获得核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。 本次非公开发行股票方案需逐项提交公司临时股东大会审议。 三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘猛、杨金珍、杨鑫回避表决。 同意6票，反对0票，弃权0票。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。 本议案需提交公司临时股东大会审议。 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见《中 国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告 的议案》 同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司临时股东大会审议。 《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》 根据本次非公开发行股票方案，公司股东北京北控光伏科技发展有限公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司认购数量本次股票发行的股份，因此，本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事刘猛、杨金珍、杨鑫回避表决。 同意6票，反对0票，弃权0票。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。 本议案需提交公司临时股东大会审议。 六、审议通过《关于与北京北控光伏科技发展有限公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》 基于支持公司的长期发展，公司股东北京北控光伏科技发展有限公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司拟认购本次非公开发行的股票。 本议案涉及关联交易，关联董事刘猛、杨金珍、杨鑫回避表决。 同意6票，反对0票，弃权0票。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。 本议案需提交公司临时股东大会审议。 七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、与发行定价方式有关的其他事项； 2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）； 3、批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见等； 4、聘请保荐机构（主承销商）、审计机构、律师等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜； 5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜； 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜； 7、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜； 8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案涉及关联交易，关联董事刘猛、杨金珍、杨鑫回避表决。 同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司临时股东大会审议。 八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，相关主体做出了承诺。 同意9票，反对0票，弃权0票。 独立董事对本议案发表了独立意见。 本议案需提交公司临时股东大会审议。 《关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过《关于制定 的议案》 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》等的有关规定，为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，制定了公司未来三年股东回报规划。 具体内容详见同日披露的公告。 同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案尚需提交公司临时股东大会审议。 十、审议通过《关于提请股东大会同意北京北控光伏科技发展有限公司及其一致行动人北控清洁能源集团有限公司及南充市国有资产投资经营有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 本次发行股份实施前，南充市国有资产投资经营有限责任公司与北控清洁能源集团有限公司及其下属全资子公司北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司为一致行动人，合计持有公司普通股股份38,142,455.00股，占公司总股本的29.86%，为公司第一大股东。 本次发行股份实施后，南充市国有资产投资经营有限责任公司与北控清洁能源集团有限公司及其下属全资子公司北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司为一致行动人，合计持有公司普通股股份63,642,455.00股，占公司总股本的41.53%。 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 鉴于北京北控光伏科技发展有限公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司已经出具承诺，其在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让。为此，董事会提请公司股东大会批准北京北控光伏科技发展有限公司及其一致行动人北控清洁能源集团有限公司及南充市国有资产投资经营有限责任公司免于以要约方式增持公司股份。 本议案为关联交易议案，关联董事刘猛、杨金珍、杨鑫回避表决。 同意6票，弃票0票，反对0票。 本议案尚需提交公司临时股东大会审议。 十一、审议通过《关于制定 的议案》 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定募集资金管理办法。 具体内容详见同日披露的公告。 同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案尚需提交公司临时股东大会予以审议。 十二、审议通过《关于修订 的议案》 董事会同意对公司章程中部分条款进行修改。具体内容详见同日披露的公告。 同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案尚需提交公司临时股东大会审议 十三、审议通过《关于公司新增借款的议案》。 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或者“母公司”）为补充公司流动资金，满足生产经营需要，拟向中国建设银行股份有限公司南充分行申请10,000万元借款，借款期限一年，年利率不超过同期同档次人民银行贷款基准利率，由公司股东天津富欢企业管理咨询有限公司全资子公司四川中民信电力工程设计有限公司以存单质押为公司无偿提供担保，本次申请借款事项不构成关联交易。 本次借款后，公司的借款额度将达到40,780万元，超过公司2017年3月 15日第九届董事会第五次会议及2016年年度股东大会审议通过的《关于授权董 事会办理2017年融资及提供担保额度的议案》中规定的母公司25,500万元融资 额度。根据《深圳证券交易股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，此项议案还需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于公司新增借款的公告》。 同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案尚需提交临时股东大会审议。 十四、审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》 公司将于2017年12月29日（星期五）在四川金宇汽车城（集团）股份有 限公司会议室召开2017年第三次临时股东大会。 同意9票，弃权0票，反对0票。 《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 董事会 2017年12月13日