四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的 影响及公司采取的措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重大事项提示：以下关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下： 一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化趋势 （一）主要假设 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 2、假设本次发行方案于2018年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次 非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准； 3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本12,773.09万股为基础， 仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。假定本次非公开发行股份数量为 2,550 万股，募集资金总额（含发行费用）为56,000万元，且不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准； 4、根据中喜会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（中喜专审字【2017】第1024号），公司2016年度净利润为-3,683.45万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,169.30万元。 5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。 假设公司2018年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均较2017年度分别存在持平、增长10%和增长20% 三种情形，2017年度较2016年度持平，同时假设智临电气按照业绩承诺完成对 赌业绩（收购业绩承诺为智临电气2017年、2018年、2019年应实现的经审计扣 除非经常性损益的净利润应分别不低于6,000万元、9,000万元和12,000万元）。 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行完成后，公司每股收益的变化 基于上述假设，本次发行完成后，对公司2018年主要财务指标的影响对比 如下： 2016年度/ 2017年度/ 2018年度/2018年12月31日 项目 2016年12月 2017年12月 未考虑本次 考虑本次非公 31日 31日 非公开发行 开发行 普通股总股本（万股） 12,773.09 12,773.09 12,773.09 15,323.09 假设一：2018年金宇集团归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年 （2016年）无增长，智临电气按照业绩承诺完成对赌业绩 归属于母公司普通股股东的 扣除非经常性损益的净利润 -5,169.30 -1,869.30 -219.30 -219.30 （万元） 扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的基本每 -0.4047 -0.1463 -0.0172 -0.0156 股收益（元/股） 扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的稀释每 -0.4047 -0.1463 -0.0172 -0.0156 股收益（元/股） 假设二：2018年金宇集团归属于母公司普通股股东的扣除非经常损益的净利润较 2017年 （2016年）增长10%，智临电气按照业绩承诺完成对赌业绩 归属于母公司普通股股东的 扣除非经常性损益的净利润 -5,169.30 -1,869.30 297.63 297.63 （万元） 扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的基本每 -0.4047 -0.1463 0.0233 0.0212 股收益（元/股） 扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的稀释每 -0.4047 -0.1463 0.0233 0.0212 股收益（元/股） 假设三：2018年金宇集团归属于母公司普通股股东的扣除非经常损益的净利润较 2017年 （2016年）增长20%，智临电气按照业绩承诺完成对赌业绩 归属于母公司普通股股东的 扣除非经常性损益的净利润 -5,169.30 -1,869.30 814.56 814.56 （万元） 扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的基本每 -0.4047 -0.1463 0.0638 0.0580 股收益（元/股） 扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的稀释每 -0.4047 -0.1463 0.0638 0.0580 股收益（元/股） 注：1、基本每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数； Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 注：2、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中，P1为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 注：3、2016年度财务指标根据中喜会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（中喜专 审字【2017】第1024号）计算；2018年度财务指标的测算假设参见“（一）主要假设”。 由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。 二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加由于本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金及偿还贷款，若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。 三、本次融资的必要性和合理性 本次非公开发行股票融资的必要性和合理性见“第二节 董事会关于本次募 集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）公司整体业务发展战略 上市公司主营业务包括丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。 近年来，面对国内经济进入下行通道及产业结构调整，传统产业转型升级的压力，公司的主营业务发展面临较为严峻的市场形势。 公司2017年11月收购了智临电气55%股权，智临电气是一家致力于为光伏、 风能等新能源产业提供变电站、逆变站解决方案的一、二次系统集成商，其所设计、组建的成套逆、变电设备应用于太阳能、风电等行业的电力转换。通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，进入电气机械及器材制造行业，实现业务转型和产业升级，从而丰富公司业务类型，同时建立新的盈利增长点，提高公司的盈利能力和持续发展能力。 （二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系 本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将有助于公司实现业务战略调整，进入电气机械及器材制造行业，实现业务转型和产业升级，从而丰富公司业务类型；同时建立新的盈利增长点，提高公司的盈利能力和持续发展能力，通过偿还银行贷款可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力。 （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金总额不超过56,000.00万元，募集资金用于补充流动资金和偿 还银行贷款，不存在募集资金投资项目的情形。 五、公司关于填补回报的相关措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： （一）合理运用募集资金，增强公司主营业务发展、降低公司财务费用公司本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，将显着改善公司财务状况。公司将合理运用募集资金，从而有助于增强上市公司的盈利能力，进一步拓展公司主营业务的发展空间。同时，资产负债结构得到改善、偿债能力得以提升，风险抵御能力显着提高 （二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司修订了募集资金管理制度。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用途，并配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司2017年非公 开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下： “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对其本人的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）承诺出具日后至公司 2017年非公开发行股票并上市实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 若本人违反上述 承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。” 七、公司控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期 回报采取填补措施的承诺 公司控股股东和实际控制人针对公司2017年非公开发行股份涉及的摊薄即 期回报采取填补措施事项承诺如下： “本公司承诺不越权干预四川金宇汽车城（集团）股份有限公司经营管理活动，不侵占四川金宇汽车城（集团）股份有限公司利益。” 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 特此公告。 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 董事会 2017年12月13日