四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 2017年度非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京北控光伏科技发展有限公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司非公开发行股票不超过2,550.00万股（含2,550.00万股），募集资金总额不超过（含）人民币 56,000.00万元。北京北控光伏科技发展有限公司持有公司股份7,762,854股，持股比例为6.08%，南充市国有资产投资经营有限责任公司持有公司股份15,508,455股，持股比例为12.14%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次非公开发行股票构成关联交易。 2、本次发行结束后，北京北控光伏科技发展有限公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 4、公司第九届董事会第十九次会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事已进行了回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。 5、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。 6、公司将根据相关事项后续进展履行有关审批程序和信息披露义务。 一、关联交易概述 公司拟向北京北控光伏科技发展有限公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司非公开发行股票不超过2,550.00万股（含2,550.00万股），募集资金总额不超过（含）人民币56,000.00万元。公司拟与北京北控光伏科技发展有限公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》。 北京北控光伏科技发展有限公司持有公司股份 7,762,854 股，持股比例为 6.08%，南充市国有资产投资经营有限责任公司持有公司股份15,508,455股，持 股比例为 12.14%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次非公开 发行股票构成关联交易，且北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司和天津富欢企业管理咨询有限公司、南充市国有资产投资经营有限责任公司为关联股东，刘猛、杨金珍、杨鑫为关联董事。 2017年12月12日，公司第九届董事会第十九次会议审议本次非公开发行 相关议案时，关联董事刘猛、杨金珍、杨鑫对本次非公开发行事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。 本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，经中国证监会核准后方可实施。 本次非公开发行的关联股东将在股东大会审议涉及关联交易的议案时回避表决。 二、关联方基本情况 （一）北京北控光伏科技发展有限公司 1、北控光伏科技股权控制关系结构图 公司股东北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司和天津富欢企业管理咨询有限公司，全为北控清洁能源集团有限公司之全资子公司，为一致行动人，相互间的关联关系如下： 北控光伏科技的控股股东为宏源有限公司，宏源有限公司的基本情况如下： 公司名称 GREATESTWINNERLIMITED宏源有限公司 注册地址 香港湾仔港湾道18号中环广场67楼6706-07室 主营业务 投资控股 执照注册号码 2133213 成立日期 2014年8月15日 北控光伏科技的实际控制人为北京市国资委。 2、北控光伏科技的主要业务及财务状况的说明 北控光伏科技主要从事光伏发电站的投资、开发、建设、营运及管理，光伏发电及风电相关业务。 北控光伏科技成立于2015年4月23日，2015年及2016年的主要财务数据如下：单位：元 项目 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度 总资产 8,448,297,137.94 1,142,278,287.07 负债 7,625,240,343.01 627,000,512.74 净资产 823,056,794.93 515,277,774.33 营业收入 1,132,992,451.31 200,037,899.02 主营业务收入 1,132,992,451.31 200,037,899.02 净利润 6,779,020.60 15,223,158.33 净资产收益率 1.01% 5.91% 资产负债率 90.26% 54.89% 3、北控光伏科技最近五年内违法违规的情况 截至公告日，北控光伏科技最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。 4、北控光伏科技董事、监事及高级管理人员的情况 姓名 职务 国籍 身份证号码 是否取得其他国家 长期居住 或 地区的居留权 地 董事长、总 中国 432902******* 否 北京 蒋祥春 经理 石晓北 董事 中国 110108******* 否 北京 王野 董事 中国 420202******* 否 北京 赵克喜 监事 中国 510802******* 否 北京 截至公告日，北控光伏科技董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。 （二）北京北控光伏科技发展有限公司 1、南充国投的股权控制关系情况 南充国投的唯一股东为南充发展投资（控股）有限责任公司，持有南充国投100%股权，南充发展投资（控股）有限责任公司的基本情况如下： 公司名称 南充发展投资（控股）有限责任公司 住所 南充市顺庆区西河南路190号 成立时间 2009年5月20日 注册地址 南充市顺庆区西河南路190号 注册资本 199503.1万元人民币 法定代表人 杜钧 公司类型 有限责任公司(国有独资) 统一社会信用代码 91511300687941308C 主要从事投资、融资和资产经营管理。依法对国有资产进行经营管 理，项目投资及咨询服务；为政府指定投资项目进行融资、担保； 经营范围 为政府指导投资项目提供融资，以及经市政府或市国资委批准的其 他经营业务；土地整治，房地产开发经营（凭资质证经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东 南充市政府国有资产监督管理委员会持股100% 南充发展投资（控股）有限责任公司为南充市政府国有资产监督管理委员会的独资公司，因此南充市国投的实际控制人为南充市国有资产监督管理委员会。 2、南充市国投的主要业务及财务状况的说明 南充市国投的主要业务是依法对国有资产进行经营管理，在市政府、市国资委批准或授权范围内从事项目投资、项目建设及开发管理等相关业务。 南充市国投成立于2004年8月9日，近三年的主要财务数据（2016年财务数据经四川首义联合会计师事务所审计并出具了标准无保留意见）如下： 单位：元 2016年12月31日/20162015年12月31日/2015 2014年12月31日 项目 年度 年度 /2014年度 总资产 3,084,822,849.45 7,276,838,291.07 6,801,215,057.44 负债 2,409,245,335.90 867,355,665.10 409,262,171.34 净资产 675,577,513.55 6,409,482,625.97 6,391,952,886.10 营业收入 4,429,891.29 946,548.00 7,981,223.07 主营业务收入 4,429,891.29 946,548.00 7,981,223.07 净利润 22,408,727.55 17,924,069.40 10,618,931.95 净资产收益率 0.93% 0.28% 0.17% 资产负债率 78.10% 11.92% 6.02% 3、南充市国投最近五年内违法违规的情况 截至公告日，南充市国投最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。 4、南充市国投主要负责人的情况： 姓名 职务 国籍 身份证号码 是否取得其他国家或 长期居住地 地区的居留权 滕凡 党委书记、 中国 512925******* 否 四川南充市 总经理 杨鑫 副总经理 中国 512901******* 否 四川南充市 罗友林 副总经理 中国 512901******* 否 四川南充市 截至公告日，南充市国投主要负责人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。 三、关联交易定价依据 本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 （一）合同主体和签订时间 公司作为甲方于2017年12月12日分别与北京北控光伏科技发展有限公司 与南充市国有资产投资经营有限责任公司签订了附条件生效的股份认购协议。 （二）认购数额及认购方式 甲方本次非公开发行的股票数量不超过2,550万股（含2,550万股），若甲 方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数将相应调整。 北京北控光伏科技发展有限公司采用现金认购方式认购本次非公开发行股票2,240万股。 南充市国有资产投资经营有限责任公司采用现金认购方式认购本次非公开发行股票310万股。 （三）认购价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定确定。 在定价基准日至发行日期间，若甲方公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。 （四）股款的支付时间、支付方式与股票交割 乙方不可撤销地同意按照第三条的约定认购甲方本次非公开发行的部分股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到认股款缴纳通知（简称“缴纳通知”）之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款足额缴付至甲方或其保荐机构在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。 在乙方支付完认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。 （五）限售期 乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 （六）协议的生效和终止 协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖企业法人公章成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、协议获得甲方股东大会审议通过； 2、本次非公开发行股票事宜获得甲方股东大会审议通过； 3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止。 （七）违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约赔偿金为乙方本次认购金额的1%。 2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或/和中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。 3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 五、交易目的和对公司的影响 本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 通过补充流动资金进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措；通过偿还银行贷款可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力。 通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。 六、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 公司本次非公开发行涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，认可本次非公开发行涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。 （二）独立董事独立意见 公司本次非公开发行的方案切实可行；公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的行为；公司第九届董事会第十九次会议所审议的相关议案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意将上述关联交易相关议案提交公司股东大会审议。 七、备查文件 1、公司第九届董事会第十九次会议决议 2、独立董事事前认可意见 3、独立董事独立意见 4、公司与北京北控光伏科技发展有限公司之附条件生效的股份认购协议。 5、公司与南充市国有资产投资经营有限责任公司之附条件生效的股份认购协议。 特此公告。 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 董事会 2017年12月13日