四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 《公司章程》修订对照表 （2017年12月） 序号 原文 修订后 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为， 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行 1 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 定，制订本章程。 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二十条公司的股本结构为：股份总额127,730,893股，均为普通股 第二十条公司的股本结构为：股份总额127,730,893股，均为普通 2 （其中：限售法人股3,002.60万股，国家股1,381.00万股，国有法 股。 人股799.50万股，其它流通股7,589.9893万股)。 第二十五条 公司回购股份，可以采取下列方式之一进行： 第二十五条 公司回购股份，可以采取下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （一）要约方式； 3 （二）通过公开交易方式购回； （二）证券交易所集中竞价交易方式； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情 （三）中国证监会认可的其他方式 形。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表 的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月 决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖 以内又买入的，由此获得利润归公司所有。 出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有， 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份有法人股 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 4 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 5 股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 时的在册股东为公司股东。 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 此条与原第四十三条内容调整后，此条删除 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 6 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 7 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 公众股股东的利益。 东的利益。 第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司会议室。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或会议通知中 8 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 确定的地点。 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第四十八条公司股东大会审议下列事项时，应当向股东提供网络形式 第四十七条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 的投票平台，须经全体股东表决通过，并经参加会议表决的社会公众 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 加股东大会的，视为出席。 （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构 性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有 验证出席股东的身份。 9 实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 东大会有表决权的股份总数。 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 10 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 权。 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 11 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 和决策程序；5000万元或占公司净资产30%以上的重大投资项目应当 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准，对外投资总 股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下： 额不能超过公司净资产的50%。公司对外担保应当遵守以下规定： 根据股东大会授权，董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事 1、公司不得为控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属 项、委托理财、关联交易的权限为： 企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 （一）对外投资，投资额占最近一期经审计净资产的10%---50%的 担保； 事项,且绝对金额超过1,000万元人民币； 2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的 （二）收购出售资产，在一年内购买、出售重大资产占公司最近一 原则，应当采取反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当 期经审计总资产10%-30%之间的交易事项,该交易涉及的资产总额同时 具有实际承担能力； 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3、公司对外提供担保的，应经董事会全体成员三分之二以上签署同 （三）对外担保，决定除本章程第四十五条规定的应由股东大会决 意，或者经股东大会批准； 定的对外担保外的其他对外担保事项； 4、公司严格控制对外担保风险，被担保对象的资信标准良好，公司 （四）委托理财应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 不得直接或间接为本公司控股的分子公司以外的被担保对象提供债 十二个月内累计计算,经累计计算交易金额占最近一期经审计净资产的 务担保； 10%―50%的事项，且绝对金额超过1,000万元人民币； 5、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资 （五）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关 产的50%。 联交易, 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值的0.5%―5%事项,且绝对金额超过300万元人民币； 上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权总经理办公会 批准执行，超过董事会审议标准的，则由公司股东大会批准。 第一百二十二条临时董事会会议于会议召开3个工作日内以书面或电 第一百二十一条 临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮 12 话方式通知全体董事和监事。 件、书面通知、或者当面送达；通知时限为：不少于召开临时董事会会 议前3日。 第一百二十六条董事会决议表决方式为：举手表决或据名表决。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或具名投票表决。 13 董事会临时会议在保障董事会充分表达意见的前提下，可以用信函、传 真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 与原第一百三十一条重复，删去 14 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 与原第一百三十一条重复，删去 15 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 与原第一百三十二条重复，删去 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 16 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 第一百六十四条 公司利润分配决策程序为： 会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方 案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金 流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认 17 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或 中期利润分配方案。 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的 意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东 大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事 会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东 大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，管理层 需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表 意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。公司在召开股东大 会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （四）公司利润分配政策的调整程序 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会 在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东 持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整 公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、 公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配 具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或 者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重 对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金 分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。 董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立 董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审 议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的 相关规定。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督，并发表审核意见。 （六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事 第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定： 会在制订利润分配预案时应当重视对投资者的合理投资回报，如果年 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司 度内未做出现金利润分配预案，公司董事会应当在定期报告中披露原 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的 因，独立董事应当对此发表意见。可分配利润时，最近三年以现金方 原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 司持续经营能力。 三十。如果公司股东违规占用公司的资金或侵占公司资产，公司应当 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 在利润分配红利时扣除该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资 结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公 金或所侵占的资产，直至偿清为止。 司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 18 （三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件 的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的盈利 情况和资金需求状况进行中期利润（现金）分配。 （四）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提 交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。 （五）现金分红比例： 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定： 1.公司发展阶段的认定及现金分红的占比 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出 安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例 最低应达到20%。 公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条 关于公司发展阶段的规定。 2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利 分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定，由股东大会审议决定； 3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 （六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素， 且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金 分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。 （七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长 期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事 会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案， 并在股东大会提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过(公司股东大会审议公司利润分配调 整政策时,除设置现场会议外,还应当向股东提供网络投票平台)。 19 第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以书面或电话通知的方式 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电话、电子邮 进行。 件的方式进行。 20 第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以书面或电话通知的方 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电话、电子邮 式进行。 件的方式进行。 21 第二百一十二条本章程自发布之日起施行。 第二百零八条本章程自股东大会审议通过之日起施行。 注：因涉及部分条款的删除和增加，《公司章程》中对应的条款序号已进行相应调整。