海默科技（集团）股份有限公司 减值测试报告的审核报告 瑞华核字【2017】62010037号 目 录 一、 减值测试报告的审核报告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 1 二、 海默科技（集团）股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产 减值测试报告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・3 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 PostalAddress:5-11/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.8,Yongdingmen XibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing 邮政编码（PostCode）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 减值测试报告的审核报告 海默科技（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技公司”）管理层编制的《海默科技（集团）股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。 一、管理层的责任 海默科技公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）的规定及与李建国、李铁签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上，对管理层编制的减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在执行审核工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 三、审核意见 我们认为，海默科技（集团）股份有限公司已按照《上市公司重大资产重组管理 办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）的规定和海默科技公司与李建国、李铁 签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》编制了减值测试报告，在所有重大方面公允地反映了重大资产重组注入的标的资产上海清河机械有限公司100%股权减值测试结论。 四、对报告使用者和使用目的的限制 本审核报告仅供海默科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告披露之目的使 用，不得用作其他任何目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李宗义 中国・北京 中国注册会计师：魏才香 二�一七年十二月十五日 海默科技（集团）股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告 一、重大资产重组基本情况 海默科技集团（股份）有限公司（原名“兰州海默科技股份有限公司”）（以下简称“本公司”或“公司”），以发行股份及支付现金形式购买标的资产上海清河机械有限公司（以下简称“清河机械公司”）100%股权。其中李建国转让清河机械公司98.16%股权，李铁转让清河机械公司1.84%股权。 2014年3月1日，本公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于筹 划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。 2014年5月18日，本次重大资产重组方案已经清河机械公司股东会审议通过。 2014年5月22日，本公司与李建国、李铁签订了附生效条件的《发行股份及支 付现金购买资产协议》。 2014年5月22日，本公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于 兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的相关议案。 2014年6月4日，本公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 2014年6月4日，本公司与李建国、李铁签订了附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产之盈利补偿协议》。 2014年6月23日，本公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 2014年10月17日，本次重组已取得中国证券监督管理委员会证监许可【2014】 1070号《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》核准本次交易。 2014年10月22日，本次重大资产重组购买的清河机械公司100%股权完成过户 手续及相关工商登记，清河机械公司成为本公司全资子公司。 2016年10月21日，公司名称变更为海默科技（集团）股份有限公司。股票简称 “海默科技”及股票代码“300084”不变。 二、资产重组时注入的标的资产的业绩承诺情况 1、清河机械公司资产评估情况 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第316号《资产 评估报告书》，在评估基准日2014年2月28日，清河机械公司经审计后的股东权益 账面价值为12,795.48万元，收益法评估后的股东权益价值为42,284.29万元，增值 额为29,488.81万元，增值率为230.46%。本次交易标的股权的交易价格为42,000.00 万元，以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。 2、相关业绩承诺情况 对清河机械公司未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为李建国、李铁。 李建国、李铁承诺就清河机械公司2014年度、2015年度、2016年度合并报表口 径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺：清河机械公司在2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润分别不低于3,500.00万元、4,200.00万元及5,040.00万元（以下简称“承诺净利润”）；若清河机械公司2014年承诺净利润低于3,500.00万元、2015年承诺净利润低于4,200.00万元、2016年承诺净利润低于5,040.00万元，则李建国、李铁将以所持有的本公司股票向本公司进行业绩补偿，如果在业绩承诺期间，李建国、李铁没有足够的本公司股票用于补偿其在任一年度的承诺净利润，则李建国、李铁使用相应的现金予以补足。 3、补偿安排 （1）盈利差异及补偿 本公司在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露清河机械公司的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核意见。业绩承诺期间内每个会计年度清河机械公司实现净利润数与承诺净利润之间的差异，由本公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所所出具的专项审核意见确定。 ①业绩承诺期间内，如清河机械公司当年度期末之累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则李建国、李铁应以所持有的本公司股票向本公司进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和*标的资产价格/本次发行价格-已补偿股份数量-（业绩承诺期间已补偿的现金总额/本次发行价格）。 李建国、李铁按本次交易前持有清河机械公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。 ②如果在业绩承诺期间，李建国、李铁没有足够的本公司股票用于补偿其在任一年度的承诺净利润，则李建国、李铁应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下： 当年应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和*标的资产价格-（已补偿股份数量*本次发行价格）-已补偿现金数。 在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份 或现金金额不冲回。 ③如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述①款所示公式计算的补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。 ④如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由李建国、李铁向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量。 （2）减值测试及补偿 业绩承诺期间届满时，本公司应对清河机械公司进行资产减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清河机械公司进行减值测试并在业绩承诺期间最后一年的本公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的专项审核意见。如果清河机械公司期末减值额>补偿期间内已补偿股份总数*本次发行价格+补偿期间内已经补偿的现金总额，则李建国、李铁另行补偿股份。 李建国、李铁另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期间内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格-补偿期间内已补偿股份总数。 若李建国、李铁所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分李建国、李铁应当以现金方式予以补足。 李建国、李铁另需补偿的现金数量为：（期末减值额-本次发行价格*补偿期间内已补偿股份总数量）-补偿期间内已补偿现金总数-（因减值测试实际补偿的股份数量*本次发行价格）。 李建国、李铁因标的资产盈利差异及减值测试所产生的现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。 4、奖励对价 业绩承诺最后一年（指 2016 年，若业绩承诺期顺延的，以业绩承诺期最后一个 年度为准）清河机械公司的《专项审核报告》出具后，若各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和（超出部分简称为“超额净利润”），则本公司将按照超额净利润的30%向李建国、李铁支付奖励。 三、 本报告编制依据 1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）。 2、公司与李建国、李铁签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 3、公司与李建国、李铁签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。 四、 减值测试过程 1、本公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对截至2016年12月31日重大资产重组注入的标的资产清河机械公司100%股东权益价 值进行了评估，并由其于2017年4月24日出具了天兴评报字（2017）第0394号《海 默科技（集团）股份有限公司拟进行商誉减值测试而涉及上海清河机械有限公司股权价值项目资产评估报告》，评估报告所载2016年12月31日标的资产的评估结果为51,189.46万元。 2、本次减值测试过程中，本公司已向天健兴业履行了以下程序： （1）已充分告知天健兴业本次评估的背景、目的等必要信息。 （2）谨慎要求天健兴业，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第316号《资产评估报告书》的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。 （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。 （4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。 （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。 五、测试结论 通过以上工作，本公司得出如下结论： 截至 2016年12月 31 日，本次重大资产重组注入的标的资产即清河机械公司 100%股东权益评估值51,189.46 万元，调整补偿期限内利润分配影响金额3,300.00 万元后为54,489.46万元，对比本次交易的价格42,000.00万元，没有发生减值。 六、本报告的批准 本报告业经本公司董事会于2017年12月15日批准报出。 海默科技（集团）股份有限公司 董事会 二�一七年十二月十五日