中信建投证券股份有限公司 关于东莞铭普光磁股份有限公司 2018年度日常关联交易预计的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”，“保荐机构”）作为东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对铭普光磁2018年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营的需要，2018年度预计与深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”）发生日常关联交易，全年交易金额预计不超过2,700万元。2017年12月15日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2018年度公司日常关联交易预计的议案》，关联独立董事马君显先生在表决时进行了回避，亦没有代理其他董事行使表决权，其余6名董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了此项议案。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，由于预计的日常关联交易额度未达到应提交股东大会审议的标准，故此议案无需提交公司股东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 2018年度，公司预计与聚飞光电发生的日常关联交易情况如下： 关联人 关联交易类别 关联交易内容 关联交易定价原则 预计金额 （万元） 聚飞光电 接受关联人提供劳务 管芯封装 参考市场 2,700 定价、结算、支付 （三）本年度已发生日常关联交易情况 2017年下半年，公司开始与聚飞光电发生日常关联交易，公司预计2017年 下半年与聚飞光电发生日常关联交易金额不超过650万元。2017年7月至11月， 双方已确认的日常关联交易情况如下： 关联人 关联交易 关联交易内 实际发生金额 实际发生额占同类业 类别 容 （万元） 务比例（%） 聚飞 接受关联人提供 管芯封装 430.21 6.13% 光电 劳务 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 （1）成立日期：2005年9月15日 （2）法定代表人：邢其彬 （3）注册资本：1,250,073,737元人民币 （4）主营业务：光电器件、敏感器件、传感器、发光二极管、SMDLED、照明 LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售，电子器件的销售，货物及技术进出口。 （5）住所：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号 （6）最近一期财务数据： 截止 2017年 9月 30日，深圳市聚飞光电股份有限公司总资产为 3,134,826,470.23元，所有者权益合计1,915,139,438.72元。2017年1-9月实 现营业收入1,403,723,049.13元，净利润为122,689,420.14元。（以上数据未 经审计，币种为人民币） 2、关联人与公司的关系 公司独立董事马君显先生为聚飞光电董事，依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，聚飞光电为公司的关联法人。 3、关联人履约能力分析 聚飞光电经营状况正常，资信状况良好，具有良好的履约能力。 三、关联交易的定价原则 公司与聚飞光电之间的业务往来按一般市场经营规则进行定价，与其他业务往来企业同等对待，公司与聚飞光电之间的关联交易，遵循公平、公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司与聚飞光电预计发生的日常关联交易为公司保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，符合公司实际经营情况，具有持续性。交易价格的确定符合公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。同时，上述日常关联交易对公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 五、内部审议程序 公司董事会审议2018年度日常关联交易预计的议案前，已事前征得非关联 独立董事李忠轩先生、曾庆民先生的认可，同意提交董事会审议。2017年12月 15日，公司召开第二届董事会第十七次会议通过了《关于2018年度公司日常关 联交易预计的议案》，关联独立董事马君显先生回避了表决。公司非关联独立董事李忠轩先生、曾庆民先生及公司监事会均对上述事项发表了明确的同意意见。 六、保荐机构的核查意见 本保荐机构审阅了铭普光磁本次2018年度日常关联交易预计的相关议案及 文件资料，了解了关联方基本情况、关联关系、交易的定价原则等内容。 经核查，本保荐机构认为：铭普光磁本次2018年度日常关联交易预计事项 符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联独立董事马君显先生回避了表决；非关联独立董事李忠轩先生、曾庆民先生均发表了事前认可意见与明确的同意意见，公司监事会发表了明确的同意意见，上述日常关联交易预计事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，本保荐机构对铭普光磁本次2018年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 龙敏 郑晓明 中信建投证券股份有限公司 年 月 日