证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2017-082 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次对外投资暨关联交易概述 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月9日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海纳尔广告传媒有限公司（以下简称“纳尔传媒”）增资扩股，公司拟以自有资金增资250万元，并引进战略投资者马上马（上海）网络科技有限公司（以下简称“马上马网络”）,马上马网络拟以现金增资1,800万元。增资完成后，纳尔传媒注册资本金为人民币3,050万元，公司持有纳尔传媒的股权比例由100%稀释至40.98%，马上马网络持有纳尔传媒59.02%股权。截止本公告日，纳尔传媒尚未开展业务 。《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 2017年12月15日，公司与马上马网络在上海市签署了《合作协议》。 二、协议主要内容 《合作协议》摘要如下： 合作目的：双方深度合作，发挥各自优势，共同开发和经营轨交等媒体及全案广告代理等相关业务。 上海纳尔广告传媒有限公司（以下简称“纳尔传媒”）成立于2017年，注册资本1,000万元，目前为纳尔股份的全资子公司； 纳尔传媒注册资本变更前的所有债权债务（包括或有的）由原股东承担连带责任。 纳尔传媒注册资本变更后（以下简称“新公司”）由各投资方按认缴出资比例承担相应的责任和义务、享有相应的权利。 协议签订后，各股东在收到注册资本交款通知书后10个工作日内缴纳投资款，每延期一日按应缴未缴金额的万分之五向纳尔传媒支付滞纳金。 1、合作投资 双方共同投资或增资纳尔传媒，注册资本金人民币3,050万，其中纳尔以现金出资1,250万元，持有纳尔传媒40.98%的股权比例；马上马网络以现金出资1,800万元，持有纳尔传媒59.02%的股权比例。 2、业务规划 新公司业务重心从资源走向客户，积累并服务更多直客，核心竞争力从资源扩展到资源、客户、人才并重，业务形态从单一的媒介发布业务，逐步往媒介代理、创意代理等整合营销服务过渡，主要的新增业务有： （1）以客户品牌及营销服务为核心的媒介策略与媒介购买全案代理、创意服务、营销活动执行等； （2）挖掘提升媒介资源周转率及使用效能的其他创新型营销服务与业务； （3）根据公司情况及需要进一步培育、发展的其他业务 3、公司治理 股东会是新公司的最高决策机构，新公司的所有重大事项由股东会四分之三以上表决权通过方可实施；合资公司不设董事会，设执行董事一名，由马上马网络委派。 新公司为总经理负责制；财务主管由纳尔股份委派；其他高层管理人员由总经理负责组建、提名，并提交公司董事会审议通过后方可实施。新公司任命之总经理及其他经营团队人员不得在股东方担任任何职务、并且不得在新公司之外经营任何存在同业竞争的业务或在存在同业竞争业务的公司任职。 4、其他事项 纳尔股份、马上马网络、纳尔传媒的团队、资金、运营等独立运作，并按照市场化原则进行合作。 纳尔传媒所使用的商标及字号中涉及纳尔股份的商标和字号部分，纳尔股份同意在各方合作期间纳尔传媒无偿使用，合作终止时需要收回。 5、后续计划 （1）启动纳尔传媒的股权变更，并完成注册资本的投入； （2）尽快启动纳尔传媒的日常经营相关工作。 三、备查文件 《合作协议》 特此公告。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司董事会 2017年12月15日