证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2017-112 四川广安爱众股份有限公司 关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、投资标的名称：爱众公用事业基金（有限合伙）（暂定名称）（以下简称“基金或并购基金”）； 2、对外投资暨关联交易主要内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）拟联合上海国储能源集团有限公司（以下简称“上海国储”）、广安融智小平故里产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“融智小平基金”）联合发起设立爱众公用事业基金（有限合伙）（暂定名称，以下简称“基金”），基金总规模拟定为人民币50亿元，其中一期规模人民币20亿元 ，根据项目情况逐步召集到位。基金首期规模20亿元，其中爱众资本出资2亿元、融智小平基金出资3亿元，上海国储出资2亿元，基金可向其他合格投资者引进不超过13亿元的资金。 3、因公司控股股东四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）作为有限合伙人，以货币的方式参与了融智小平基金的出资，认缴出资比例占融智小平基金总认缴比例的29.8805%，为最大合伙人，对基金决策具有重大影响，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 4、过去12个月与同一关联人及不同关联人的关联交易行为： 与四川广安花园制水有限公司的关联交易金额为“自来水临时结算价格调整约600万元”； 与四川金鼎产融控股有限公司的关联交易为“公司出资金额为25,000万元 与金鼎控股、广元市投资控股（集团）有限公司共同发起设立广元市产业发展有限公司（暂定名）公司”；子公司爱众资本出资10,000万元与四川金鼎产融控股有限公司共同筹集资金设立“拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）”。 5、根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为20,000万元，高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%，因此需要提交股东大会审议批准； 6、基金的设立还需办理设立登记； 7、投资各方尚未签署相关协议。 一、关联交易概述 公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立爱众公用事业基金（有限合伙）的议案》，会议同意公司子公司深圳爱众资本管理有限公司与上海国储能源集团有限公司、广安融智小平故里产业发展基金合伙企业（有限合伙）发起设立爱众公用事业基金（有限合伙）（名称暂定）。基金总规模拟定为人民币50亿元，其中一期规模人民币20亿元 ，根据项目情况逐步募集到位。基金首期规模20亿元，其中爱众资本出资2亿元、融智小平基金出资3亿元，上海国储出资2亿元，基金可向其他合格投资者引进不超过13亿元的资金。 公司控股股东爱众集团作为有限合伙人，以货币的方式参与了融智小平基金的出资，融智小平基金的总的募集金额为50200万元，其中爱众集团认缴出资额15000万元，占融智小平基金总认缴比例的29.8805%，为最大合伙人，对基金决策具有重大影响，故本次交易构成关联交易。 关联董事段兴普先生、王恒先生、罗庆红先生、袁晓林先生和余正军先生对公司第五届董事会第二十九次会议审议的《关于设立爱众公用事业基金（有限合伙）的议案》进行了回避表决。独立董事就该项关联交易出具了事前认可意见以及表示同意的独立意见。 根据公司《章程》规定：“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的 总额为20,000万元，高于3000万元且超过最近一期经审计净资产值的5%，因 此本次交易需要提交股东大会审议批准。 二、关联各方基本情况 1、深圳爱众资本管理管理有限公司 公司名称：深圳爱众资本管理管理有限公司 注册资本：50000万元 法定代表人：何非 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询；投资兴办实业(不含国家限制性项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资。 2、四川爱众发展集团有限公司 注册资本：60625.5853万元 法定代表人：袁晓林 注册地址：四川省广安市广安区广宁南路2号 主营范围：资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。 3、广安融智小平故里产业发展基金合伙企业（有限合伙） 公司名称：广安融智小平故里产业发展基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：国新融智基金管理（北京）有限公司（委派代表：朱梦一）、广安小平故里发展基金管理有限公司（委派代表：邹帆） 经营范围：对非上市企业的股权或债权、上市公司非公开发行的股权或债权等非公开交易的投资，资产管理以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。 4、关联关系 公司控股股东爱众集团作为有限合伙人，以货币的方式参与了融智小平基金的出资。融智小平基金的总的募集金额为50200万元，其中爱众集团认缴出资额15000万元，占融智小平基金总的认缴比例29.8805%，为最大合伙人，对基金决策具有重大影响，因此此次交易为关联交易。 三、关联交易内容 公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司与上海国储能源集团有限公司、广安融智小平故里产业发展基金合伙企业（有限合伙）发起设立爱众公用事业基金（有限合伙）（名称暂定）。 （一）投资方介绍： 1、深圳爱众资本管理管理有限公司 公司名称：深圳爱众资本管理管理有限公司 注册资本：50000万元 法定代表人：何非 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询；投资兴办实业(不含国家限制性项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资。 2、上海国储能源集团有限公司 公司名称：上海国储能源集团有限公司 注册资本：60000万元 法定代表人：顾觉新 经营范围：从事能源科技、汽车燃气装置技术、民用燃气管道技术、化工网络设备技术、家用电器技术、绿色能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，危险化学品经营（详见许可证），润滑油（除危险品）、燃料油（除危险品），加油加气站设备，机电设备及配件，金属材料、电子电器产品，空调，建筑材料的销售，房地产开发经营，从事货物及技术的进出口业务。 3、广安融智小平故里产业发展基金合伙企业（有限合伙） 公司名称：广安融智小平故里产业发展基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：国新融智基金管理（北京）有限公司（委派代表：朱梦一）、广安小平故里发展基金管理有限公司（委派代表：邹帆） 经营范围：对非上市企业的股权或债权、上市公司非公开发行的股权或债权等非公开交易的投资，资产管理以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。 （二）投资标的介绍 1、基金名称：爱众公用事业基金（有限合伙）（暂定名称） 2、基金性质：有限合伙企业 3、基金规模：总规模拟定为人民币50亿元，其中一期规模人民币20亿元， 根据项目情况募集到位。 4、出资方式：首期规模20亿元，其中爱众资本出资2亿元、融智小平基金 出资3亿元，上海国储出资2亿元，基金可向其他合格投资者引进不超过13亿 元的资金。 5、投资领域： （1）水电气热等公用事业：城市燃气、天然气分布式能源、城市水务、污水治理、水力发电、城市供热等公用事业； （2）新能源产业：新能源汽车、充电桩、锂电池、分布式光伏、风电、生物质/沼气发电、太阳能等新能源； （3）能源科技创新：能源互联网、能源大数据、智能电网、节能技术、储能技术及应用。 6、投资期限：5年=3年（投资期）+2年（退出期）。 7、管理人：由爱众资本和融智小平基金各推荐一名合格基金管理者作为基金管理人。 8、管理费：自基金成立之日起，年管理费不高于基金实际到位资金的1.5%， 并获取20%的超额收益（是指基金年化收益率超过8%以上的部分）分成。 9、基金退出方式：优先通过IPO实现退出，同时还可通过公开市场转让、 企业大股东回购、并购、注入上市公司、资产证券化等途径退出。公司在同等条件下可优先收购项目。 四、相关协议签订情况 本次投资事宜暂未签订相关协议。 五、关联交易对公司的影响 爱众资本与上海国储、融智小平基金共同发起设立爱众公用事业基金（有限合伙）可以充分借助资本市场，为公司在主营业务、新能源产业上的布局提供资金支持和项目储备，符合公司总体战略规划。 六、本次对外投资暨关联交易的风险分析 由于本次基金设立还需各方协商签署协议、并办理工商设立登记，并在完成设立登记后，根据基金项目的情况依法募集资金，前述事项均存在一定的不确定性，因此存在基金设立不成功的风险及募集资金不成功的风险。 基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。为控制上述风险，公司会密切关注基金的投资运作情况，积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险，保护投资资金安全。 七、独立董事意见 1、此次投资行为，可有效推进公司主营业务发展，伺机扩张公司主业及新能源等新兴产业，同时也不会影响到公司正常的经营运转和相关投资。 2、公司多年从事公用事业产业的投资与运营，具备丰富的项目甄别和风险识别能力，而合作方具有良好的社会资源，以及专业的管理团队，三者的有机结合为基金运营奠定了良好的基础。 3、关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为本次投资行为是符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意公司此次对外投资行为。 4、根据公司《章程》规定，本次对外投资暨关联交易需提交股东大会审议批准。 八、关联交易履行的审议程序 公司第五届董事会第二十九次会议审议通过本项关联交易议案，关联董事段兴普先生、罗庆红先生、袁晓林先生、王恒先生和余正军先生对此项关联交易议案回避表决，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。 根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为20,000万元，高于3000万元，且高于公司最近经审计净资产值的5%，因此需提交股东大会审议批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准，因此本次关联交易符合审议程序。 九、备查文件 1、第五届董事会第二十九次会议决议； 2、第五届监事会第二十七次会议决议； 3、独立董事对相关事项的事前认可意见与独立意见。 特此公告。 四川广安爱众股份有限公司董事会 2017年12月19日