证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2017-124 江苏润和软件股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）第五届董事会第二十八次会议于2017年12月19日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关资料于2017年12月15日以电话、邮件、专人送达的方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。 本次董事会会议审议并通过如下决议： 一、审议通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》。 鉴于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的激励对象莫华军、沈欣慧 等19人以及预留授予的激励对象钱魏榕祠、蒋昕等10人，共计29人因个人原 因已离职，根据公司《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划 （草案修订稿）》的规定和公司2014年第五次临时股东大会的授权，公司董事 会同意取消上述29人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁 的全部限制性股票共计38.20万股，并对回购价格进行调整。 公司《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 二、审议通过《关于 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》。 根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2014年限制 性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司2014年限制性股票激励计划 所涉首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已经成就，根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期以及预留授予的第二个解锁期股票的解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共316人，可解锁的限制性股票数量为904.40万股。其中：首次授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的激励对象共计 243人，可解锁的限制性股票数量为798.80万股；预留授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计 73人，可解锁的限制性股票数量为 105.60万股。 独立董事对公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个 解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的事项发表了独立意见；监事会对公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁事项发表了审核意见。《关于2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 本议案关联董事朱祖龙、钟峻回避表决，由与会的其他9名非关联董事审议 表决。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《关于同意全资子公司北京润和汇智信息技术有限公司转让北京信思成信息技术有限公司股权的议案》。 公司全资子公司北京润和汇智信息技术有限公司拟将其持有的北京信思成信息技术有限公司 19.50%的股权转让给自然人王亚平，转让对价为人民币 200万元。本次交易完成后，北京润和汇智信息技术有限公司将不再持有北京信思成信息技术有限公司的股权。 本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。交易的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 特此公告！ 江苏润和软件股份有限公司 董事会 2017年12月19日