证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2016-033 沈阳远大智能工业集团股份有限公司 关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、2013年11月8日，公司首届董事会第二十六次会议审议通过了《沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》，随后向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善改计划，对《沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善，并重新制定了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》，已于公司首届董事会第二十七次会议审议通过了沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2013年12月31日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。 3、2014年5月27日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。 4、2014年6月19日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票的授予日符合相关法规，激励对象主体资格确认办法合法有效。 5、2015年2月16日，公司完成了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》所涉及的限制性股票的授予登记工作。 6、2016年2月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次申请解锁的限制股票激励对象为145人，解锁的限制性股票数量为5,812,560股，占公司股本总额的0.6040%。；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意回购注销股票共计131,040股，占首次获授限制性股票总数的0.53%；审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》同意回购价格为 1.51元/股，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2016年6月28日，公司发布了《关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告》，完成了部分限制性股票的回购注销工作，本次回购注销的限制性股票共计 131,040 股，占回购前公司总股本 962,354,536 股的0.0136%。公司股份总数由962,354,536股调整为962,223,496股。 二、回购注销原因说明 1、业绩未达到解锁条 根据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》规定:激励对象可分三期按照获授限制性股票总量的30%、30%、40%的比例申请标的股票解锁，其中第二期解锁条件为以2013年为基数，2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2013年增长率不低于50%，且2015年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于10%。（以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产）。 根据公司2015年度经审计的财务报告，2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2013年扣除非经常性损益后的后的净利润下降20.13%，且2015年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率7.08%，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第二期即获授限制性股票总数的30%进行回购注销。 2、激励对象离职 原激励对象雷永先生、郑艳强先生向公司提出辞职并已获得公司同意，根据激励计划第第十一章《本激励计划的变更与终止》第三十条 激励对象主动离职，原离职激励对象雷永先生、郑艳强先生因离职已不符合激励条件，雷永先生持有的已获授但尚未解锁的16,380股限制性股票、郑艳强先生持有的已获授但尚未解锁的16,380股限制性股票应经公司董事会批准，由公司回购后予以注销。 结合以上两项原因，公司本次回购注销的限制性股票数量为5,915,520股。 三、回购数量及价格 1、回购数量 公司本次回购注销限制性股票数量为：146名激励对象获授但尚未解锁第二期限制性股票共计5,915,520股，其中：雷永、郑艳强2名已离职对象获授但尚未解锁的限制性股票32,760股。上述回购注销股份占限制性股票首次授予总数的30.02%，占公司目前股本总数（962,223,496股）的0.61%。 2、限制性股票回购价格 鉴于公司实施了2014年度权益分派，即以公司总股本534,641,409股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。 根据公司《限制性股票股权激励计划》规定：公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其公司股票进行回购。回购价格的调整方法如下： 派息 P＝p0�V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，p0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的 回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝p0÷（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，p0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量） 限制性股票回购价格P=（3.02-0.3）/（1+0.8）= 1.51/股 3、本次拟用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金、本次回购注销完成后，公司股份数总将由962,223,496股变更为956,307,976股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。 四、回购后股权结构情况 类别 本次变动前 本次变动 变动后 数量（股） 比例 +（-）（股）数量（股） 比例 一、限售流通股（或非流通股） 20,141,409 2.09% -5,915,520 14,225,889 1.48% 02 股权激励限售股 13,759,200 1.43% -5,915,520 7,843,680 0.82% 04 高管锁定股 6,382,209 0.66% 6,382,209 0.66% 二、无限售流通股 942,082,087 97.91% 942,082,087 98.52% 其中未托管股数 0 0% 三、总股本 962,223,496 100% -5,915,520 956,307,976 100% 五、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。 六、独立董事意见 由于公司2015年度净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，根 据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》“第七章”第十八条 解锁期、“第九章、限制性股票的授予和解锁条件”的相关规定，公司股权激励计划首次授予的第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分未达到解锁条件，第二期失效。同时，公司原激励对象雷永、郑艳强因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票股权激励计划（草案）》“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”的规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。 综上所述，我们认为公司本次回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限制性股票股权激励计划（草案）》及相关程序回购注销以上股份。 七、监事会意见 经认真审议研究，监事会认为本次关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照《限制性股票股权激励计划（草案）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。 八、律师法律意见书结论性意见 公司已根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件的规定。 九、备查文件 1、第二届董事会第二十六次会议决议； 2、第二届监事会第二十三次会议决议； 3、独立董事关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见； 4、辽宁良友律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 沈阳远大智能工业集团股份有限公司 董事会 2016.年7月29日