证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-080号 山西焦化股份有限公司关于向山西焦煤集团 有限责任公司申请委托贷款的关联交易公告 特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次关联交易为公司向间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）申请委托贷款2.54亿元，年利率6.3%，期限40个月（到期日2021年4月5日）。 ●本次交易对方为公司的间接控股股东焦煤集团，本次交易构成关联交易。过去12个月，公司与焦煤集团没有发生委托贷款业务。 ●本次关联交易已经公司2017年12月22日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，并同意提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 一、关联交易概述 为满足公司资金需求，补充生产经营流动资金,降低财务费用，公司拟向间接控股股东焦煤集团申请委托贷款2.54亿元, 年利率6.3%，期限40个月（到期日2021年4月5日）。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 焦煤集团通过公司第一大股东山西焦化集团有限公司和第二大股东山西西山煤电股份有限公司间接持有本公司股份196,912,733股，持股比例25.72%，为本公司的间接控股股东,本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 山西焦煤集团有限责任公司 成立日期：2001年10月12日 注册资本：567639.32万元 法定代表人：武华太 主营业务：矿产资源开采；煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材；道路货物运输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务等。 截止2016年12月31日，焦煤集团资产总额272,462,912,992.73元，净资产59,742,751,078.25元，资产负债率78.07%，2016年实现营业总收入166,897,112,855.10元，利润总额267,732,387.34元，净利润-358,928,786.51元。 截止2017年9月30日，焦煤集团资产总额293,417,702,977.89元，净资产73,384,449,417.47元，资产负债率74.99%，实现营业总收入102,832,859,622.30元，利润总额994,423,412.58元，净利润4,320,647.55元。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为公司向间接控股股东焦煤集团申请委托贷款2.54亿元。 四、关联交易的主要内容 为满足公司资金需求，补充生产经营流动资金,降低财务费用，公司拟向焦煤集团申请委托贷款2.54亿元, 年利率6.3%，期限40个月（到期日2021年4月5日）。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 公司向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款，能够补充流动资金，降低财务费用，促进生产经营，交易定价客观公允，交易条件公平、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 六、该关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 本次关联交易事项在提交董事会审议前已取得独立董事认可且经2017年12月22日公司第七届董事会第三十次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，公司9名董事会成员中，6名关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。 （二）独立董事事前认可和发表独立意见情况 公司独立董事赵鸣、刘俊彦、史竹敏对该关联交易予以事前认可，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款，能够补充流动资金，降低财务费用，促进生产经营，交易定价客观公允，交易条件公平、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款2.54亿元。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第三十次会议决议； 2、公司第七届监事会第十九次会议决议； 3、独立董事关于公司向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款的事前认可意见； 4、独立董事关于公司向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款的独立意见； 5、委托贷款借款合同。 特此公告。 山西焦化股份有限公司董事会 2017年12月23日