股票代码：600540 股票简称：*ST新赛 公告编号：2017-043 新疆赛里木现代农业股份有限公司 关于公司修订 部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 序号 原公司章程 变更后公司章程 第一章1.01条为维护新疆赛里木现代 第一条为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司（以 农业股份有限公司（以下简称“公司”）、下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 股东和债权人的合法权益，规范公司的 的组织和行为，体现中共新疆赛里木现代农业股份有限 组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心地位， 1 司法》(以下简称《公司法》、《中华人 充分发挥公司党委的政治核心作用，根据《中华人民共 民共和国证券法》(以下简称《证券法》、 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 《上海证券交易所股票上市规则》和其 证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 他有关规定，制定本章程。 （以下简称《党章》）、《上海证券交易所股票上市规则》 及其他有关规定，制订本章程。 第一章1.02条公司系依照《公司法》 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 和其他有关规定成立的股份有限公司。 股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(1999)173 政函(1999)173 号文《关于同意设立新 号文《关于同意设立新疆赛里木现代农业股份有限公司 疆赛里木现代农业股份有限公司的批 的批复》批准，由新疆艾比湖农工商联合企业总公司为 复》批准，由新疆艾比湖农工商联合企 主发起人，联合新疆生产建设兵团农五师农业生产资料 业总公司为主发起人，联合新疆生产建 公司、博尔塔拉蒙古自治州国资经营有限责任公司、新 2 设兵团农五师农业生产资料公司、博尔 疆金融租赁有限公司、新疆兵团农五师农机公司等四家 塔拉蒙古自治州国资经营有限责任公 单位共同发起，以发起方式设立，在新疆维吾尔自治区 司、新疆金融租赁有限公司、新疆兵团 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 农五师农机公司等四家单位共同发起， 用代码9165000071890181XA。 以发起方式设立，在新疆维吾尔自治区 工商行政管理局注册登记，取得注册号 码为6500001000771《企业法人营业执 照》。 第五章5.3.01公司设董事会，对股东 第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责并报 大会负责并报告工作。 告工作。 3 公司治理结构应确保董事会能够按照 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司 法律、法规和公司章程的规定行使职 权。 章程的规定行使职权。董事会决定公司重大事项前，应 当事先听取公司党委的意见。 第五章 5.3.08 公司发展规划和投资 计划由董事会组织公司战略与投资委 第一百三十一条 公司发展规划和投资计划由董事会 4 员会或授权总经理拟定，经董事会讨论 组织公司战略与投资委员会或授权总经理拟定，公司党 研究后报股东大会批准 委研究讨论，经董事会审议后报股东大会批准。 第五章 5.3.09 公司年度投资方案由 第一百三十二条 公司年度投资方案由经理班子拟定， 5 经理班子拟定，提交董事会讨论决定。 公司党委研究讨论后提交董事会审议决定。 第五章 5.5.01 董事会下设战略与投 第一百五十八条 董事会下设战略与投资、审计、提名、 资、审计、提名、薪酬与考核四个专门 薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董 委员会，专门委员会成员全部由董事组 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 6 成，其中审计委员会、提名委员会、薪 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 酬与考核委员会中独立董事应占多数 至少应有1名独立董事是会计专业人士。董事会选举产 并担任召集人，审计委员会中至少应有 生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。 1名独立董事是会计专业人士。 第六章6.01 公司设总经理1名，由董 第一百七十九条 公司设总经理1名，由董事长提名， 事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，副 聘任或解聘，副总经理协助总经理工 总经理协助总经理工作。 作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公司总经理、副总经理、董事会秘 和总工程师、总经济师、总经理助理等为公司高级管理 7 书、财务负责人和总工程师、总经济师、 人员。 总经理助理等为公司高级管理人员。 公司的高级管理人员除在公司的控股股东、实际控 公司的高级管理人员除在公司的 制人单位担任董事、监事以外不得担任其他职务。 控股股东、实际控制人单位担任董事、 公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人 监事以外不得担任其他职务。 选进行酝酿并提出意见，或者向董事会推荐提名人选。 党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。 第八章 党的建设 8 第二百二十条 根据《党章》规定，经上级党组织的批 准，公司设党委，党委委员由7 人组成。公司党委设 党委书记一名，党委副书记一名，均由选举产生，每届 任期五年，届满应及时改选。公司党委应根据企业的规 模、党员的人数和工作需要，经上级党组织批准及时改 建或组建党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。 公司党委下设党群工作部；同时组建工会、团委等群众 性组织。 第二百二十一条公司党委发挥领导核心作用，围绕生 产经营开展工作。其主要任务是： （一）贯彻执行党的基本路线，保证监督党和国家的方 针政策的贯彻执行； （二）对公司生产经营、技术开发、行政管理、人事管 理等方面的重大问题提出意见和建议，参与公司重大问 题的决策； （三）加强党组织的思想、组织、作风、制度、反腐倡 廉建设，在公司的改革和发展中充分发挥基层党组织的 战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用。 （四）领导公司思想政治工作和精神文明建设、培育适 应现代企业制度和企业发展要求的有理想、有道德、有 文化、有纪律的职工队伍。 （五）支持股东大会、董事会、监事会和经理（总经理） 依法行使职权，领导职工代表大会和工会，共青团等群 众组织，协调企业内部各方面的关系，引导、保护和发 挥各方面的积极性，同心同德办好企业。 第二百二十二条 党委书记负责主持党委的日常工作, 其主要职责是： （一）负责召集并主持公司党委委员会议和党员大会， 接受民主集体中制的原则。组织传达、贯彻落实党在企 业的路线、方针、政策和上级党委的决议；组织制定党 委的工作计划并组织实施。 （二）了解和掌握本企业党的建设情况，及时发现并帮 助解决存在的问题，发挥基层党支部的战斗堡垒作用和 党员的先锋模范带头作用，带领群众走共同致富的道 路。 （三）负责检查本企业党委委员、党员大会决议的执行 情况，对存在的带有全局性的重大问题，及时提交党委 会、党员大会讨论；定期向党的委员会和党员大会及上 级党委报告工作。 （四）负责组织研究决定本企业政治、经济及其他各项 工作中的重大问题； （五）负责组织制定本企业加强思想政治工作和精神文 明建设的长远规划和年度计划，总结交流企业建设经 验，搞好企业精神文明建设。 （六）负责组织指导协调，研究企业工会、共青团、妇 女、民兵等群众组织工作的重大问题，支持他们围绕党 的中心工作，独立地开展适合自己组织特点的各项活 动。 第二百二十三条为落实党的民主集中原则，健全新赛 股份公司党委会工作制度，规范和监督领导集体的决策 行为，提高决策的科学性，根据《中国共产党章程》、 上级党委的有关规定规定，结合公司实际，制定党委会 议事规则。 （一）新赛股份公司党委会由公司党委书记召集并主 持，书记不能参加会议时，可委托副书记召集并主持。 （二）党委会的主要任务是： 1．传达贯彻党的路线、方针、政策，传达贯彻中央、 自治区、兵团、五师党委的重大工作部署。 2．决定召开党委会和党委工作会议．讨论通过提交党 委会审议的工作报告； 3．研究决定全公司经济建设、社会发展带有战略性、 全局性、方针性、政策性的重要事项，包括对经济发展 战略、中长期经济规划、经济计划、年度财务预算、重 大改革措施、重大人事任免、重大项目、重大投资、重 大财务支出等进行研究决策，听取公司经济形势的分析 或报告，督促检查当年经济工作重要部署和措施的实 施。 4．对公司党的建设、思想政治工作和精神文明建设进 行研究和部署； 5．对公司纪律检查委员会和各单位、各部门提出的重 大议案做出决策；对群团组织请示的重大问题做出决 定； 6、审定以公司党委、公司名义向上级党委的重要请示 或报告； 7．按照干部管理权限和规定程序，“票决”领导干部拟 任人选，负责干部任免的审批和干部的教育、监督； 8．对公司内发生的带有全局性或重大影响的突发事件 或紧急问题进行决策； 9．讨论决定其他需要公司党委会讨论决定的事项。 （三）党委（扩大）会应定期召开，一般每月至少召开 1次，也可根据紧急工作需要随时召开。 （四）党委会的议题由书记确定，或由书记委托副书记 确定。 根据会议的需要，党委会可通知有关部门主要负责人列 席会议。列席人员建议名单由党委办公室提出，会议主 持人审定。 （五）对提交党委会讨论的议题，应事先做好充分的准 备。提交党委会讨论的议题和文件，要力求简明扼要， 问题集中。会议研究的文件要提前发给党委委员和列席 人员。准备不充分的议题不安排上党委会讨论。 （六）党委会必须有半数以上的党委委员到会方能举 行。党委委员因故不能参加会议，应事先向会议主持人 请假。列席人员因故不能到会的，会前应向党委办公室 请假。对会议的议题有意见和建议，可在会前以书面形 式表达。 （七）党委会进行表决时，赞成票超过到会党委人数的 半数为通过。未到会党委委员的书面意见不计入票数。 表决可根据讨论事项的不同内容，分别采取口头、举手、 无记名投票、记名投票方式。 会议决定多个事项的，应逐项表决。 （八）党委会在讨论干部时，应有三分之二以上成员到 会方能举行。会议必须严格按照中共中央关于《党政领 导干部选拔任用工作暂行条例》（2014年1月14日中 发）规定的程序进行。讨论干部任免，党委办公室负责 同志可列席会议。党委会决定的干部任免如遇特殊情况 需要变动，应经过党委会复议，重新作出决定。任何个 人不得变更党委会的决定。 （九）党委会应有党委秘书记录和录音，并根据会议主 持人按民主集中制所形成的结论性意见整理纪要，由书 记签发。纪要发给党委委员和党委办公室及有关部门、 单位。 （十）经党委会讨论通过的、以公司党委名义上报或下 发的文件，由书记签发。 （十一）对重大突发事件和紧急情况，来不及召开党委 会的，书记、副书记或临时主持工作的党委委员可召开 党委委员碰头会临时处置，事后应及时向党委会报告。 （十二）党委会做出的重大决策和决定的重大事项，在 实施中由党委办公室进行监督和反馈。 （十三）党委会的会务工作由党委办公室与有关部门共 同组织。党委会的通知、签到、材料分发、会议记录、 录音由党委办公室负责。会议如需新闻报道，经党委办 公室主任同意后，由宣传人员安排。会议形成的资料， 包括问题批件、文件、通知、录音、会议记录、纪要等， 由党委办公室负责收集、年终归档。 第二百二十四条 纪委的职责 （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作， 研究、部署纪检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决 议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护 党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党 组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第二百二十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入 公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算， 从公司管理费中列支。 第二百二十六条在公司破产、关闭时，上级党组织应 将党组织的设置，隶属关系调整等问题作为重点内容， 纳入关闭、破产方案 公司对《公司章程》进行上述修订后，其他内容不变，相应章节条款依次顺延。以上《公司章程》的修订条款已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过后，需提交公司临时股东大会审议。 特此公告。 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 2017年12月23日