证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2017-086 新海宜科技集团股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2011年，新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）发起设立吴江财智置业发展有限公司（以下简称“吴江财智”），注册资本10,000万元，公司出资金额1,950万元，占吴江财智的股份比例为19.50%。吴江财智的主要经营范围为：房地产开发经营,房产中介咨询,物业管理。 2、伴随着公司转型升级的进一步推进，公司目前已经形成了“新能源”+“大通信”的业务结构，为集中资源优势，剥离相关性较弱的资产，公司于2017年7月26日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了转让吴江财智部分股权的议案，同意公司将持有的吴江财智4.5%的股权转让给苏州东方商城有限公司（以下简称“东方商城”），转让价格为2,000万元，具体内容详见2017年7月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2017-054的公告内容。截至本公告披露日，公司已收到该笔股权转让款。 3、2017年9月14日，吴江财智分立为吴江财智置业发展有限公司和苏州智�B商贸有限公司（以下简称“苏州智�B”），注册资本分别为9,500万元和500万元，公司依法持有分立后的吴江财智和苏州智�B各15%的股权。 近日，公司与东方商城继续就上述吴江财智15%和苏州智�B15%的股权转让事项进行洽谈，东方商城拟分别出资6,625万元和75万元购买公司持有的上述吴江财智和苏州智�B股权。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、经公司于2017年12月22日召开的第六届董事会第十九次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次交易事项。同日，公司与东方商城签署了关于转让吴江财智和苏州智�B15%股权的协议。本次交易事项尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方概况 交易对方名称：苏州东方商城有限公司 统一社会信用代码：913205067890909708 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：10,000万元人民币 住所：苏州吴中经济开发区东方大道258号 法定代表人：王立定 成立日期：2006年06月20日 经营范围：市场设施租赁，市场管理服务；市场投资；室内装饰装潢；企业形象策划；企业投资及商务信息咨询；设计、代理发布国内各类广告；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：苏州鹏云置业集团有限公司（持股60%），苏州华东国际商业城 投资发展有限公司（持股40%）。 实际控制人：王立占 2、交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、东方商城最近一年主要财务数据： 单位：元 项目 2016年12月31日（未经审计） 资产总额 421,077,039.38 负债总额 312,605,664.42 净资产 108,471,374.96 2016年度（未经审计） 营业收入 56,279,831.54 利润总额 8,996,254.40 净利润 6,747,190.80 三、交易标的基本情况 本次交易事项的交易标的为公司持有的吴江财智和苏州智�B各15%的股权，该部分股权均不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。 （一）吴江财智15%股权 1、交易标的公司概况 交易标的公司名称：吴江财智置业发展有限公司 统一社会信用代码：91320509570396553N 企业类型：有限责任公司 注册资本：9,500万人民币 住所：吴江松陵镇花园路2518号鼎盛银座商务楼401室 法定代表人：张琴 成立日期：2011年03月16日 经营范围：房地产开发经营；房产中介咨询；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、本次交易前，吴江财智的股权结构如下： 序 认缴出资额 股东名称 股权比例 号 （万元） 1 新海宜科技集团股份有限公司 1,425 15.00% 2 苏州天元辰建设发展有限公司 2,850 30% 3 苏州天亚春申辰投资有限公司 2,850 30% 4 苏州工业园区华发科技有限公司 1,947.50 20.50% 5 苏州东方商城有限公司 427.50 4.50% 合计 9,500 100% 其余股东均同意放弃优先受让权。 本次交易完成后，吴江财智的股权结构如下： 序 认缴出资额 股东名称 股权比例 号 （万元） 1 苏州天元辰建设发展有限公司 2,850 30% 2 苏州天亚春申辰投资有限公司 2,850 30% 3 苏州工业园区华发科技有限公司 1,947.50 20.50% 4 苏州东方商城有限公司 1,852.50 19.50% 合计 9,500 100% （二）苏州智�B15%股权 1、交易标的公司概况 交易标的公司名称：苏州智�B商贸有限公司 统一社会信用代码：91320509MA1R5YRU0Y 企业类型：有限责任公司 注册资本：500万人民币 住所：苏州市吴江区体育路508号 法定代表人：张琴 成立日期：2017年09月14日 经营范围：建筑材料、装饰材料、电线电缆、燃料油、润滑油、电子产品、机电产品、五交家电、家电家具、办公用品、百货用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、本次交易前，苏州智�B的股权结构如下： 序 认缴出资额 股东名称 股权比例 号 （万元） 1 新海宜科技集团股份有限公司 75 15.00% 2 苏州天元辰建设发展有限公司 150 30% 3 苏州天亚春申辰投资有限公司 150 30% 4 苏州工业园区华发科技有限公司 102.50 20.50% 5 苏州东方商城有限公司 22.50 4.50% 合计 500 100% 其余股东均同意放弃优先受让权。 本次交易完成后，苏州智�B的股权结构如下： 序 认缴出资额 股东名称 股权比例 号 （万元） 1 苏州天元辰建设发展有限公司 150 30% 2 苏州天亚春申辰投资有限公司 150 30% 3 苏州工业园区华发科技有限公司 102.50 20.50% 4 苏州东方商城有限公司 97.50 19.50% 合计 500 100% 3、苏州智�B设立于2017年9月14日，暂未开展经营业务。 （三）对标的公司的审计事项 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司聘请了具备执行证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对分立前的吴江财智最近一年一期的财务报表进行审计，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告（利安达审字【2017】第B2028号）。 1、吴江财智最近一年一期主要财务数据 单位：元 项目 2016年12月31日（经审计） 2017年6月30日（经审计） 资产总额 1,314,584,483.89 1,236,242,253.25 应收账款 0.00 0.00 负债总额 1,249,933,462.75 1,184,844,257.54 净资产 64,651,021.14 51,397,995.71 2016年度（经审计） 2017年1-6月（经审计） 营业收入 0.00 0.00 利润总额 -8,603,359.76 -13,253,025.43 净利润 -8,603,359.76 -13,253,025.43 经营活动产生的 9,604,253.31 37,262,713.74 现金流量净额 2、无法表示意见的审计报告主要内容 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）会计师在对吴江财智的审计过程中，因部分事项无法获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础，因此，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）不对吴江财智财务报表发表审计意见。导致会计师无法表示意见的具体事项如下： （1）吴江财智已于2017年2月取得相关文件，B、D区域已交付业主并办 理相关手续，由于项目成本按照项目整体统一核算，未按照销售区域进行区分，吴江财智也未确认已售区域的收入和成本。由于吴江财智内部控制和财务数据不完整，会计师无法对吴江财智的已售区域的收入和成本实施满意的审计程序，以对该部分业务的相关营业收入和营业成本的确认和计量等获取充分、适当的审计证据。因此，会计师无法确定是否有必要对营业收入及营业成本的本年发生额以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。 （2）吴江财智与南京金鹰国际集团有限公司存在合同纠纷，截止2017年6 月30日其他应付款-南京金鹰国际集团有限公司93,283,489.37元，南京金鹰国际 集团有限公司已于2016年提起诉讼，江苏省南京市中级人民法院已于2016年 12 月做出一审民事裁定书，但双方对判决仍存在异议，要求上诉，经与吴江财 智代理律师访谈，无法合理估计判决结果，鉴于对此存在重大不确定性，且涉案金额重大，会计师无法确定是否有必要对此以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。 （3）截止2017年6月30日，吴江财智预付账款-南京融源停车设备有限公 司10,000,000.00元，经了解，吴江财智与南京融源停车设备有限公司存在纠纷， 会计师无法获取充分、适当的审计证据，无法确定该笔款项的性质及金额的准确性，也无法实施替代审计程序。 （4）吴江财智与关联方之间资金往来频繁，根据吴江财智账面记录，截止2017年6月30日，其他应收款中关联方余额41,351,781.86元，占其他应收款期末余额91.56%；预付账款中关联方余额30,000,000.00元，占预付账款期末余额的73.08%；其他应付款中关联方余额1,200,00.00元，占其他应付款期末余额的0.35%。会计师无法获取充分、适当的审计证据，无法确定关联方往来款项的性质及账面记录的准确性，也无法实施其他替代审计程序。 （5）吴江财智截止2017年6月30日其他应付款-陈英37,500,000.00元， 经查吴江财智于2013年9月取得陈英银行转账40,000,000.00元，2016年4月公 司银行转账归还2,500,000.00元，对该笔往来款项未能取得其他任何相关资料， 也未能对陈英进行函证或约谈，会计师无法确定款项性质及准确性，也无法实施其他替代审计程序。 （6）吴江财智截止2017年6月30日银行存款账面余额16,275,510.87元， 长期借款余额305,200,000.00元，现金余额3,757.63元，会计师对银行进行函证， 截止报告出具日尚有 4家银行未取得回函，未回函银行存款账面余额 8,000,733.87元，长期借款305,200,000.00元，截止审计撤场无法执行现金盘点 程序。会计师无法确定期末余额的准确性，也无法实施其他替代审计程序。 3、上述无法发表意见的审计事项对本次交易的影响 东方商城综合考量了吴江财智的资产价值、变现能力等因素，认为审计报告中提及的有关事项对本次交易影响较小，双方经友好协商，同意本次交易。 四、交易协议的主要内容 交易双方签署的《股权转让协议》主要内容如下： （一）就吴江财智股权的转让协议 甲方：新海宜科技集团股份有限公司 乙方：苏州东方商城有限公司 1、转让标的 公司持有的吴江财智15%的股权。 2、股权转让对价及定价依据 本次交易的定价，由双方结合吴江财智资产的市场价值、变现能力等因素， 经双方协商确定，吴江财智15%的股权对价为人民币6,625万元。 3、价款支付 本协议签订后10个工作日内，东方商城向新海宜支付全部股权转让款。 4、标的资产交割 （1）自乙方支付股权转让款后，甲方须协助乙方及标的公司办理完毕转让及工商变更事宜。 （2）甲乙双方同意，在乙方支付股权转让款之日起，乙方即可按照股权比例享有标的公司股东的权利和义务。包括但不限于标的公司的资产受益、获得股利分红、重大决策和经营管理等权利和义务，在此阶段内若吴江财智分红，标的资产项下的分红款归乙方所有 5、协议生效 本协议在甲乙双方签字盖章，并各自履行内部审议程序后生效。 （二）就苏州智�B股权的转让协议 甲方：新海宜科技集团股份有限公司 乙方：苏州东方商城有限公司 1、转让标的 公司持有的苏州智�B15%的股权。 2、股权转让对价及定价依据 因苏州智�B未实际开展经营业务，经双方协商，苏州智�B15%的股权对价依 据注册资本500万元及持股比例15%确定，即人民币75万元。 3、价款支付 本协议签订后10个工作日内，东方商城向新海宜支付全部股权转让款。 4、标的资产交割 （1）自乙方支付股权转让款后，甲方须协助乙方及标的公司办理完毕转让及工商变更事宜。 （2）甲乙双方同意，在乙方支付股权转让款之日起，乙方即可按照股权比例享有标的公司股东的权利和义务。包括但不限于标的公司的资产受益、获得股利分红、重大决策和经营管理等权利和义务，在此阶段内若苏州智�B分红，标的资产项下的分红款归乙方所有 5、协议生效 本协议在甲乙双方签字盖章，并各自履行内部审议程序后生效。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生新的关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。 六、出售股权的目的和对公司的影响 本次出售股权是为了优化公司资产结构，集中资源发展主营业务，进一步明确公司“新能源”+“大通信”的业务主线，提高资金的使用效率，促进资源的合理配置，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略。 本次交易预计将产生约5,000万元的净利润（未经审计，具体金额以年度会计师审计为准），将对公司相应年度的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。 交易所得款项将用于公司生产和经营，符合股东整体利益。 公司不存在为吴江财智、苏州智�B提供担保、委托理财，或者吴江财智、苏州智�B占用本公司资金的情况。本次交易对方资信状况良好，具备履行合约支付股权转让款的能力，本次交易风险可控。 本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 七、备查文件 1、六届十九次董事会决议； 2、吴江财智审计报告（利安达审字【2017】第B2028号）； 3、东方商城营业执照； 4、《股权转让协议》。 特此公告。 新海宜科技集团股份有限公司董事会 2017年12月23日