华泰联合证券有限责任公司 关于南京云海特种金属股份有限公司 向参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“本公司”）作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对云海金属本次向参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下： 一、担保情况概述 云海金属于2017年12月26日召开第四届董事会第二十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的议案》。为满足云海金属参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司（以下简称“宜安云海”）轻合金精密压铸件生产基地项目建设资金需要，宜安云海拟向中国建设银行股份有限公司安徽省巢湖市分行申请贷款，总额不超过人民币2.44亿元。 云海金属持有宜安云海40%的股权，东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”）持有宜安云海60%的股权，云海金属与宜安科技拟根据各自持有宜安云海股权比例共同为宜安云海上述贷款提供担保，最终担保数额、担保期限等内容以与中国建设银行股份有限公司安徽省巢湖市分行签署的相关协议为准。 二、被担保人基本情况 名称：巢湖宜安云海科技有限公司 注册资本：10,000万元 法定代表人：汤铁装 住所：合肥巢湖市夏阁镇竹柯村委会 成立日期：2015年03月16日 经营范围：合金新材料研发；镁合金、铝合金轻质合金精密压铸件生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：宜安科技持有宜安云海60%的股权；云海金属持有宜安云海 40%的股权 宜安云海最近一年及一期主要财务指标： 项目 2016年12月31日（万元） 2017年9月30日（万元） （经审计） （未经审计） 资产总额 3,311.67 6,702.66 负债总额 567.95 296.32 净资产 2,743.72 6,406.34 项目 2016年度（万元） 2017年1-9月（万元） （经审计） （未经审计） 营业收入 0.00 81.53 利润总额 -63.63 -195.80 净利润 -47.95 -173.98 三、担保的主要内容 本次担保为云海金属为参股子公司提供担保，无其他第三方为云海金属提供反担保，最终担保数额、担保期限等内容以各方与中国建设银行股份有限公司安徽省巢湖市分行签署的相关协议为准。 四、累计对外担保的额度及逾期担保的额度 截至本核查意见出具日，云海金属（包含控股子公司在内）没有发生对外担保、违规对外担保（对合并报表范围内的子公司提供的担保除外），也不存在以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保（对合并报表范围内的子公司提供的担保除外）。 截至本核查意见出具日，云海金属（包含控股子公司在内）对外担保总额为53,000万元人民币（均为对合并报表范围内的子公司提供的担保），占云海金属2016年经审计净资产的比例为37.16%，云海金属及其子公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 五、董事会及独立董事意见 云海金属第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的议案》。 云海金属独立董事发表如下意见：以上担保事项为保证参股子公司项目建设需要，属于公司生产经营的需要，被担保方股东按持股比例共同提供担保，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。同意《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的议案》并提交公司股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次担保事项已经云海金属董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次担保事项无异议。本次担保事项尚需提交云海金属股东大会审议批准。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司向参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的核查意见》之签章页）保荐代表人（签字）： 朱凌志 刘惠萍 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日