股票代码：000732 股票简称：泰禾集团 编号：2017-248号 泰禾集团股份有限公司 关于提供关联担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 2017年6月6日，公司与关联方福建华融鼎泰投资有限公司（以下简称“华 融鼎泰”）、福建三农新材料有限责任公司（原名：福建三农化学农药有限责任公司，2017年7月改为现名，以下简称“三农新材料”）签署了《股权转让协议书》，公司将持有的三农新材料82.27%股权作价40,400万元转让予华融鼎泰。协议各方约定2017年12月31日前解除公司为三农新材料提供的担保义务（详见公司2017-98号公告）。 截止本公告披露日，公司为三农新材料的担保情况如下： 贷款方 融资机构 担保方 担保金额 担保期限 三农新材料中铁信托有限责任 泰禾集团 20,000万元 2016年5月26日― 公司 2018年5月25日 三农新材料华融国际信托有限 泰禾集团 20,000万元 2017年3月16日― 公司 2018年3月15日 三农新材料中国银行三明市三 泰禾集团 3,000万元 2017年4月20日― 元支行 2018年4月19日 经与三农新材料及金融机构沟通，相关担保责任尚无法在年内解除。为维护与金融机构的良好合作关系，保证三农新材料的正常经营，公司拟与华融鼎泰、三农新材料签署《股权转让补充协议》，同意继续履行为三农新材料提供的担保义务至借款到期，三农新材料将支付担保费用43万元，华融鼎泰同意为本次担保提供全额反担保。 以上事项已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，表决结果为5票 同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事黄其森先生、葛勇先生回避表决。 三农新材料系公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）控股孙公司，本议案构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保方基本情况 1、福建三农新材料有限责任公司基本情况 住所：三明市三元区莘口黄沙村渡头坪21号 法定代表人：徐万鑫 注册资本： 48,620万人民币 成立日期：2010年12月9日 经营范围：合成材料制造；有机化学原料制造；专业化学产品制造；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营的商品和技术除外；销售矿产品、建材和化工产品；不动产经营租赁。 股权结构： 经营状况： 单位：万元 2017年9月30日 2016年12月31日 （未经审计） （经审计） 资产总额 110,562.21 173,499.27 负债总额 62,965.35 127,335.65 净资产 47,596.85 46,163.61 应收账款 1,685.17 1,495.65 其他应收款 1,741.73 65,795.57 2017年1-9月 2016年度 （未经审计） （经审计） 营业收入 27,695.77 590.12 营业利润 1,665.01 -472.40 净利润 1,433.24 -202.39 经营活动产生的现金 -30,332.74 35,167.01 流量净额 2、关联关系 截止本公告披露日，泰禾投资持有公司609,400,795股股份，占公司总股本 的48.97%，为公司控股股东。三农新材料系公司控股股东泰禾投资的控股孙公司， 为公司的关联方。 三、协议的主要内容 公司拟与华融鼎泰、三农新材料签署的《股权转让补充协议》主要条款如下：甲方（转让方）：泰禾集团股份有限公司 乙方（受让方）：福建华融鼎泰投资有限公司 丙方（目标公司）：福建三农新材料有限责任公司 泰禾集团股份有限公司、福建华融鼎泰投资有限公司与福建三农化学农药有限责任公司于2017年6月6日签署了《股权转让协议书》。2017年7月7日福建三农化学农药有限责任公司更名为福建三农新材料有限责任公司。 现经甲乙丙三方友好协商，在平等互利的基础上一致同意达成如下补充协议： 1、对于截至本协议签署日丙方账面仍存续的金融机构借款中由甲方提供保证或担保的，甲方继续承担相应责任至借款协议履行完毕。借款明细及到期日见附录。 2、福建华融鼎泰投资有限公司为本次担保提供反担保。 3、丙方福建三农新材料有限责任公司于2018年6月30之前支付担保费用 合计43万元。 4、本协议经甲方、乙方、丙方三方签署并报审批机关批准后生效，本协议正本一式四份，甲方、乙方、丙方三方各执壹份。 四、董事会意见 1、提供担保的原因 经与三农新材料及金融机构沟通，相关担保责任尚无法依照股权转让协议的约定在年内解除。为维护与金融机构的良好合作关系，保证三农新材料的正常经营，公司继续履行为三农新材料提供的担保义务至借款到期。 2、董事会和独立董事意见 公司董事会审核后认为：为维护与金融机构的良好合作关系，保证三农新材料的正常经营，公司继续履行为三农新材料提供的担保义务至借款到期。三农新材料经营状况良好，且担保的剩余期限较短，三农新材料控股股东华融鼎泰亦为本次担保提供全额反担保，本次延续担保整体风险可控。 独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：为维护与金融机构的良好合作关系，保证三农新材料的正常经营，公司继续履行为三农新材料提供的担保义务至借款到期。三农新材料经营状况良好，且担保的剩余期限较短，三农新材料控股股东华融鼎泰亦为本次担保提供全额反担保，本次延续担保整体风险可控。同时，三农新材料参照市场价向公司支付担保费用，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为8,022,749万元人民币，占 公司最近一期经审计所有者权益的 369.44%。其中，对参股公司实际担保 227,500万元，对关联方实际担保43,000万元，其余均为对下属控股公司及下属 公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。 六、年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2017年6月1日至本公告披露日，三农新材料通过统借统还方式向公司子公司提供资金，公司应付借款利息约737万元。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第四十五次会议决议； 2、独立董事意见； 特此公告。 泰禾集团股份有限公司 董事会 二�一七年十二月二十六日