证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-092 四川科伦药业股份有限公司 关于收购新疆医药公司股权的关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“科伦药业”）与四川科伦医药贸易有限公司（以下简称“科伦医贸”）于 2017年 12月25日在成都市签署《股权转让协议》，约定公司以人民币1,966.12万元的交易价格收购科伦医贸所持新疆川宁生物医药有限公司（以下简称“新疆医药公司”）90%的股权。 科伦医贸控股股东为四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），惠丰投资为本公司关联法人，因此科伦医贸因受惠丰投资控制而亦为本公司关联法人。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》的相关规定，本次股权转让交易为关联交易。 2017年12月25日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于收购新疆医药公司股权的关联交易的议案》，其中关联董事刘革新先生、刘思川先生与潘慧女士回避表决，其余董事的表决情况为6票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事就本议案发表了事前认可的意见，并就本次交易发表了独立意见。 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方介绍 关联方公司名称：四川科伦医药贸易有限公司 注册地址：成都市新都区大丰蓉北路一段一号 注册资本：20,000万元人民币 关联方公司性质：其他有限责任公司 法定代表人：何文飞 注册号/统一社会信用代码：510125000005634 主要股东为惠丰投资和四川科伦实业集团有限公司（以下简称“科伦实业集团”）。 科伦医贸主要从事批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；货物专用运输（冷藏保鲜）、普通货运（凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。 科伦医贸（母公司）截至2016年12月31日的资产总额为2,752,761,225.18 元，负债总额2,206,640,553.55元，股东权益546,120,671.63元，2016年度 实现净利润76,289,885.37元（2016年度报告数据经四川蜀华会计师事务所有 限公司出具的【川蜀华会审字(2017)18号】《审计报告》验证）；截至2017年 9月30日，资产总额2,599,631,676.38元，负债总额1,980,564,573.25元， 股东权益619,067,103.13元，实现净利润73,290,173.09元（2017年1-9月报 表数据未经审计）。 （二）关联关系 惠丰投资持有科伦医贸68.2%的股权，为科伦医贸的控股股东；科伦实业集 团持有科伦医贸29.8%的股权；由于惠丰投资以及科伦实业集团均为本公司的关 联方，故科伦医贸也为公司的关联法人。 三、关联交易标的情况 （一）关联交易标的公司的基本情况 （1）公司名称：新疆川宁生物医药有限公司 （2）注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）德胜路99号 （3）注册资本：人民币2000万元 （4）公司性质：有限责任公司 （5）股东情况：四川科伦医药贸易有限公司以自有资金出资人民币 2000 万元，占新疆医药公司注册资本的100%。 （6）主营业务：批发：（一类）、（二类）、（三类）医疗器械，药品经营：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品；医药技术的研究与开发。。 （7）法定代表人：任红宝 本次交易前科伦医贸持有新疆医药公司的全部股权，该等股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在任何争议、诉讼或仲裁事项。本次股权转让后新疆医药公司将成为科伦药业的控股子公司。 本次交易完成后，本公司的合并报表范围将发生变更。收购后本公司与新疆医药公司发生商品销售的交易将不再纳入日常关联交易范围。 （二）新疆医药公司的主要财务情况 新疆医药公司最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下： 单位：元 指标 2016年12月31日 2017年8月31日 资产总计 168,588,621.61 163,750,646.56 应收账款 85,158,282.53 80,882,738.70 负债合计 145,704,193.91 146,912,871.97 所有者权益合计 22,884,427.70 16,837,774.59 指标 2016年1-12月 2017年1-8月 营业收入 197,390,205.27 102,830,349.90 净利润 3,262,620.45 -6,046,653.11 经营活动产生的现金流量净额 13,586,063.22 927,426.93 上述数据已经具有证券期货相关从业资格的天健会计师事务所审计出具《审计报告》（天健渝审〔2017〕1496号） （三）新疆医药公司的评估情况 经具有证券期货相关从业资格的开元资产评估有限公司评估，并出具《评估报告》（开元评报字[2017]685号）），新疆医药公司的评估结果如下： 截至评估基准日2017年8月31日，被评估单位经审计后报表数据如下： 资产总额账面值为16,375.07万元、负债总额账面值为14,691.29万元、所 有者（股东）权益账面值为1,683.78万元； 经评估，新疆川宁生物医药有限公司的股东全部权益于评估基准日2017年 8月31日的市场价值评估值为2,184.58万元（大写为人民币贰仟壹佰捌拾肆万 伍仟捌佰圆整），评估增值额为500.80万元，增值率29.74%。 四、关联交易的定价依据 经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计，并以具备证券期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》所确定的标的公司股东全部权益于评估基准日的评估值2,184.58万元为准，确定本次交易的对价为1,966.12万元（即2,184.58万元*90%）。 五、关联交易协议的主要内容： 根据双方拟签订的《股权转让协议》，协议的主要内容如下： 1、出让方： 四川科伦医药贸易有限公司 2、受让方：四川科伦药业股份有限公司 3、协议标的：新疆医药公司90%的股权 4、股权转让的数量与价格： 科伦医贸转让所持新疆医药公司90%的股权。经具备证券期货从业资格会计 师事务所审计和具备证券期货从业资格的评估机构评估后，科伦医贸将以新疆医药公司股东全部权益的评估值2,184.58万元为准，作价1966.12万元向科伦药业转让所持有的新疆医药公司90%的股权，科伦药业以其自有资金进行购买。双 方将在本协议生效后十五个工作日内办理工商变更登记手续。其中，股权交割日为协议生效后的第二日，新疆医药公司自评估基准日至股权交割日期间的盈亏由科伦药业享有和承担。 5、交易价款的支付 科伦药业将于协议生效后十个工作日内一次性以自有资金向科伦医贸支付全部受让价款。 6、生效条件 经本公司董事会审议批准及转让协议经双方签字盖章后生效。 六、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险 （1）投资目的 在公司“三发驱动”战略下，为承接创新产品销售，公司将整合原有营销团队的基础上重新架构，以提升公司品牌形象，加大市场掌控力度和提升市场占有率。为顺应国家两票制改革，新疆医药公司作为科伦药业的控股子公司开展全国销售，同时也作为科伦药业其他制药企业在新疆自治区的营销平台，便于开展销售业务及销售管理。通过新疆医药公司和伊犁川宁的协同效应，将有利于提升产值，整合集团产品资源，提升运输速度和服务质量，并充分享受当地各项税收优惠政策。 （2）对公司的影响和风险 新疆医药公司的收购有利于科伦系列产品在新疆市场的销售拓展。新疆医药公司和伊犁川宁形成协同效应，有利于提高在当地政府和行业的影响力，将逐步建立在新疆的市场话语权。其对公司无重大不利影响。 七、董事会授权管理层完成相关注册事宜 为实施股权收购，特提请董事会授权相关管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本公司自2017年1月1日至2017年11月30日止公司与科伦医贸及其下属子公司累计已发生的各类关联交易总额为10,733.67万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事于董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：科伦医贸向公司转让新疆医药公司股权后，有利于科伦系列产品在新疆市场的销售拓展，有利于提升产值，整合集团产品资源，提升运输速度和服务质量。 本次交易定价经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计后，并以评估机构出具的评估报告确认的评估值为准，完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。 十、备查文件 1、经公司董事签字确认的公司第五届董事会第二十八次会议决议； 2、独立董事关于关联交易事项的独立意见； 3、审计报告； 4、评估报告。 特此公告。 四川科伦药业股份有限公司董事会 2017年12月26日