证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2017―163 吉林电力股份有限公司 关于向沈阳远达环保工程有限公司 增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、本次增资概述 1. 沈阳远达环保工程有限公司（以下简称“沈阳远达环保”）是 本公司参股公司（公司持有其20%股权），是公司与国家电投集团远 达环保工程有限公司、国家电投集团东北电力开发有限公司、元通发电有限责任公司共同投资的。公司和沈阳远达环保其他股东方拟以现金方式按各自所持股权比例，同时同比例对其增加注册资本金4,000万元，其中公司按20%持股比例出资800万元。增资完成后，公司持股比例保持不变。 截止目前，沈阳远达环保的股权结构如下： 股东名称 持股比例（%） 国家电投集团远达环保工程有限公司 40 吉林电力股份有限公司 20 元通发电有限责任公司 20 国家电投集团东北电力开发有限公司 20 备注：公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购沈阳远达环保工程有限公司20%股权的议案》，并签订股权转让协议。同时，鞍山腾鳌特区东腾经济开发公司将剩余20%股权转让给元 通发电有限责任公司。 2. 元通发电有限责任公司是国家电投集团内蒙古能源有限公司 的控股子公司，公司与元通发电有限公司责任公司、国家电投集团东北电力开发有限公司和国家电投远达环保工程有限公司同受公司实际控制人――国家电力投资集团公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 3.公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向沈阳远达环保工程有限公司增资的议案》。关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生根据相关法律以及公司《章程》的规定，回避表决，其他5名非关联董事一致通过了该项议案。 根据公司《章程》的相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审批。公司独立董事发表了事前认可和事后专项意见。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）国家电投集团远达环保工程有限公司 1.住 所：重庆市北部新区金渝大道96号 2.公司类型：有限责任公司 3.法定代表人：唐小健 4.注册资本：25,000万元 5.经营范围：环境工程（大气污染防治工程）专项甲级；环保工程专业承包壹级；核工业行业（核设施退役及放射性三废处理处置工程）专业乙级；工程咨询（火电、生态建设和环境工程、市政公用工程（给排水））丙级；环境污染治理（废气、固废、生态修复）甲级（以上经营范围凭资质证执业）；对外承包工程业务（按许可证核定事项和期限从事经营）；从事货物进出口和技术进出口；环保产品研发、销售及技术咨询服务；新能源项目开发；节能技术服务；节能产品生产、销售；电子产品（不含电子出版物）的研发、销售；城市生活垃圾清扫、收集、经营性运输（不含餐厨垃圾）（按许可证核定期限从事经营）（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6.经营情况： 2015 年：营业收入 215,220.3 万元，营业成本 193,300.7万元，净利润6,880.01万元；2016年：营业收入213,012.78 万元，营业成本188,744.49万元，净利润8,087.59万元；2017年1-9 月：营业收入 123,299.34 万元，营业成本 104,071.3 万元，净利润 6,101.26万元。 （二）国家电投集团东北电力开发有限公司 1.住 所：和平区南五马路129号 2.公司类型：有限责任公司 3.法定代表人：郭洪涛 4.注册资本：20,000万元 5.经营范围：电力，热力供应，电力建设成套技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6.经营情况：2015年度经营收入为2,201万元，营业成本为149 万元，净利润461万元；2016年度经营收入为1,387万元，营业成本 为240万元，净利润98万元；2017年1-11月，营业收入1,722万元， 营业成本为125万元，利润总额1,509万元，净利润1,509万元。 （三）元通发电有限责任公司 1.住 所：沈阳高新区浑南产业区大德路2号102室 2.公司类型：有限责任公司 3.法定代表人：王明策 4.注册资本：57,609.185581万元 5.经营范围：电力、热力生产、销售；粉煤炭综合利用；电力物资（国家专项审批的品种除外）销售；电力技术咨询、服务；电力工程项目设计、施工、调试、设备检修、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 6.经营情况：2015年度经营收入为206,249.32万元，营业成本为 217,228.94 万元，净利润 -11,540.56 万元；2016年度经营收入为 214,268.28万元，营业成本为233,343.83万元，净利润-17,741.45万 元；2017年1-11月，营业收入188,679.88万元，营业成本为202,719.01 万元，利润总额-29,196.88万元，净利润-29,405.02万元。 （四）国家电投集团远达环保股份有限公司 1.住 所：重庆市两江新区黄环北路10号1幢 2.公司类型：股份有限公司 3.法定代表人：郑武生 4.注册资本：78,081.689万元 5.经营范围：废气、废水、固废治理，对节能减排项目进行投资，节能环保技术研发、转让及咨询服务，节能环保产品制造、销售，节能减排工程项目管理。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营） 6.经营情况：2015年度经营收入为353,613.79万元，营业成本为291,411.65 万元，净利润 31,332.49 万元；2016年度经营收入为326,123.76万元，营业成本为269,073.78万元，净利润16,430.57万元；2017年1-9月，营业收入219,711.21万元，营业成本为207,840.33万元，利润总额14,830.17万元，净利润10,325.3万元。 三、增资标的的基本情况 （一）基本情况 名 称：沈阳远达环保工程有限公司 住 所：辽宁省沈阳市浑南新区科幻路9号104-110 法定代表人：李井贵 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：1000万元 成立日期：2005年03月03日 营业期限：2020年03月02日 注册 号：91210112769571320P《企业法人营业执照》 经营范围：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫及相关附属工程的施工；工业污水处理项目的投资、经营管理以及工程项目的总承包；承接电站环保工程施工设计，设备成套、检修、维护等专项和专业技术服务；代理总公司技术转让给本公司受权范围之内的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；代理总公司进行电力、环保新技术、新产品开发、销售及技术咨询服务；石膏、石灰石、炉灰、粉煤灰销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）主要资产状况 2016年度经营收入为8,537万元，营业成本为7,817万元，净利 润144万元；2017年1-11月，营业收入4,720.75万元，营业成本为 3,992.91万元，利润总额1.7万元。 四、关联交易主要内容 沈阳远达环保本次拟增加注册资本金4,000万元，增资完成后， 沈阳远达环保注册资本金增加至5,000万元。 1.国家电投集团远达工程有限公司将本次 40%的增资权让渡给 国家电投集团远达股份有限公司。国家电投集团远达股份有限公司向沈阳远达环保投资1,600万元，持股比例为32%，国家电投集团远达股份有限公司成为沈阳远达环保新增股东。 2.沈阳远达环保各股东方按持股比例同比例增资，其中：公司按20%持股比例以现金方式出资800万元。公司持股比例不变。 3.本次增加注册资本金根据沈阳远达环保的实际资金需求注入，股东各方按持股比例同时缴纳出资。 4.增资完成后，沈阳远达环保股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额 持股比例（%） （万元） 1 国家电投集团远达环保股份有限公司 1,600 32% 2 国家电投集团远达环保工程有限公司 400 8% 3 吉林电力股份有限公司 1,000 20% 4 元通发电有限责任公司 1,000 20% 5 国家电投集团东北电力开发有限公司 1,000 20% 合计 5,000 100% 五、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易目的 沈阳远达环保将打造大东北区域的环保产业平台，将原有产业做大做强，增加注册资本金有助于沈阳远达环保发展规划的推进，同时增强市场竞争和抵御经营风险的能力。 （二）对上市公司的影响 本次增资行为有利于进一步拓展公司经营业务，优化公司产业结构。 上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格公允、合法，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。 六、独立董事意见 本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为： 1.公司与沈阳远达环保的其他股东方遵循平等自愿的原则，按照 各自持股比例同时向沈阳远达环保增资，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性； 2.该关联交易有助于沈阳远达环保发展规划的推进，能够增强市 场竞争和抵御经营风险的能力。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 七、2017年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额 截至目前，公司与国家电投集团远达环保工程有限公司、东北电力开发公司、元通发电有限责任公司未发生关联交易事项。 八、备查文件目录 1.第七届董事会第二十三次会议决议 2.独立董事关于公司有关事项发表的独立意见 特此公告。 吉林电力股份有限公司董事会 二○一七年十二月二十六日