银川新华百货商业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料 2018年 1月 银川新华百货商业集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议程 会议时间： 现场会议时间：2018年1月4日上午9：30 网络投票时间：2018年1月4日上午9：15-9：25，9:30-11:30， 下午13：00-15：00 会议地点：银川市解放西街2号公司老大楼写字楼七楼会议室 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议主持人：董事长曲奎先生 会议议程： 一、宣布大会开幕 二、由宁夏方和圆律师事务所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人资格进行审核与见证（包括到会股东人数及代表股数） 三、宣读会议表决方法及须知 为维护投资者合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 1、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行（网络投票将按照上市公司股东大会网络投票实施细则执行），大会议案采取记名投票方式进行表决；全部议案宣读完毕后，开始填票表决，由监票人收集股东大会表决票，将现场投票结果交予见证律师； 2、每股有一票表决权。普通决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的二分之一以上表决权通过，特别决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过； 3、大会设一个投票箱，股东投票时，可在表决票相应栏内用“√”方式行使权利，将股东名称（如有授权需同时填写授权代表名称）、身份证号码和所代表的股数填上，并将选票投入投票箱内； 4、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权； 5、本次会议设监、计票人两名。监、计票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程； 6、待网络投票结束后与现场投票结果合并汇总后，由本次会议见证律师进行表决结果的宣布。本次股东大会投票表决结果将在公司指定披露报纸和上交所网站公告； 7、出席会议人员应遵守会场纪律及股东大会议事规则，会议期间禁止大声喧哗和吵闹，不听劝阻者，现场会议工作人员将有权采取必要措施请其离开会场；8、为保证股东大会会议的顺利进行，股东或其委托代理人有异议、意见、或建议时可在现场会议投票结束后休会期间进行提问、沟通，任何人不得致使会议无法正常进行； 9、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 四、推选监票人、计票人 五、会议审议内容： 1、审议《关于公司购买宁夏东方嘉业商业发展有限公司所属亲水商业广场部分房产的议案》； 2、审议《关于公司租赁宁夏东方嘉业商业发展有限公司所属亲水商业广场部分房产的议案》； 3、审议《关于修改公司章程的议案》。 六、股东对审议内容进行记名投票表决 七、监票人、计票人将表决结果提交律师 八、现场会议及网络投票表决情况汇总 九、律师宣读表决结果及本次股东大会的法律意见书 十、2018年第一次临时股东大会会议闭幕 议案1：审议《关于公司购买宁夏东方嘉业有限公司所属亲水商业广 场部分房产的预案》 各位股东： 银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向东方嘉业购买其拥有的北京中路 192号亲水商业广场部分商业用房，总购买面积为38,221.70平方米（其中公司购买21,014.58平方米，子公司银川新华百货连锁超市有限公司购买17,207.12平方米），附带配套停车位面积约 11,223.43平方米，合计购买金额约43,955.00万元。 请各位股东审议。 银川新华百货商业集团股份有限公司 董事会 2017年12月27日 议案2：审议《关于公司租赁宁夏东方嘉业有限公司所属亲水商业广 场部分房产的预案》 各位股东： 银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东方嘉业达成协议，将租赁其所属位于北京中路192号亲水商业广场部分房产，总租赁面积约83,607.29 平方米，附带配套停车位面积约 23,878.73平方米，租期15年，租金合计约66,231.98万元（含递增）。将用于公司综合购物中心业务经营。请各位股东审议。 银川新华百货商业集团股份有限公司 董事会 2017年12月27日 议案3：审议《关于修改公司章程的议案》 各位股东： 根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》规定，现对本章程第八十二条进行修改。 原第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会向公司提出提案；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东亦有权向公司提出董事、监事候选人提案。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 现修改为： 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会向公司提出提案；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东亦有权向公司提出董事、监事候选人提案。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制规则如下： 1、股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制； 2、非独立董事和独立董事分别选举； 3、与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等的投票权； 4、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也可以分散投给数位候选董事（或监事）； 5、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）人数的乘积为有效投票权总数； 6、股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； 7、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）； 8、如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别按以下情况处理：（1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举；（2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事） 再重新选举。 9、若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。 请各位股东审议。 银川新华百货商业集团股份有限公司 董事会 2017年12月27日