证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2017-042 沈阳远大智能工业集团股份有限公司 关于控股股东继续无偿向公司提供智能磨削机器人系列技术 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 鉴于沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“控股股东”或“远大集团”）免费提供给公司独家使用三年（2015年~2017 年）的智能磨削机器人系列技术将到期，控股股东为支持公司业务发展，提升上市公司盈利能力，经双方协商，控股股东将智能磨削机器人系列技术继续免费提供给公司独家使用，使用期限为公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至2018年12月31日止。 远大集团直接持有公司 40.53%股份，为公司控股股东，本次交易构成关联 交易。 公司于2017年12月27日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关 于控股股东继续无偿向公司提供智能磨削机器人系列技术的议案》，关联董事康宝华回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可函，并发表了独立意见。 本次关联交易事项尚需提请公司2018年第一次临时股东大会审议，关联股 东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需其它部门的批准。 二、交易对方情况介绍 (一)基本情况 公司名称：沈阳远大铝业集团有限公司 统一信用代码：91210106410718023F 公司住所：沈阳经济技术开发区十三号街20号 成立日期：1993年02月17日 法定代表人：康宝华 注册资本：3,250.00万元 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：铝门窗、屋顶、幕墙、不锈钢制品；室内外装修、机电装修；对外经济技术合作业务；机电产品加工、制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 （二）历史沿革 远大铝业集团前身沈阳市现代铝业有限公司，设立于1993年1月。1998年 12月3日，经沈阳市工商行政管理局核准，名称变更为沈阳远大铝业集团有限 公司。截至目前，康宝华先生持有远大集团99%股权，为远大集团实际控制人。 （三）远大集团最近三年主要业务发展情况 最近三年以来，远大集团主要从事股权投资业务。 （四）远大集团最近一个会计年度的财务数据(合并数) 单位：万元人民币 项目 营业收入 利润总额 净利润 总资产 净资产 年度 2016年 150,171.54 13,928.73 12,567.70 493,390.79 274,000.95 （五）远大集团与公司的关联关系 远大集团直接持有公司40.53%股份，为公司控股股东。 （六）远大集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）远大集团股权控制关系： 远大集团股权控制关系如下图所示： 康宝华 闫连学 99% 1% 远大集团 三、交易标的基本情况 智能磨削机器人系列技术，主要包括力/位置混合控制技术、机器人视觉系统、离线轨迹规划系统三大部分。其中已经申请发明专利1项，申请号： 201410148371.4，申请日期：2014年4月14日，发明创造名称：智能力控机器 人磨削加工系统和方法。 四、交易的定价政策及定价依据 为支持公司发展，本次关联交易涉及的智能磨削机器人系列技术由远大集团无偿给公司独家使用，使用期限为公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至2018年12月31日止。 五、关联交易协议的主要内容 1、协议签署双方 甲方：沈阳远大智能工业集团股份有限公司 乙方：沈阳远大铝业集团有限公司 2、交易价格 乙方为支持甲方的发展，同意将标的技术无偿提供给甲方独家使用，使用期限为甲方2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至2018年12月31日止。3、违约责任 若本协议双方均有违约，则应根据双方的过错和对对方造成损害的程度，由双方分别承担相应的违约责任。 4、本协议的生效 本协议自甲乙双方加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：（1）本协议经甲方董事会审议批准； （2）本协议经甲方股东大会审议批准。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易有利于加强公司的业务发展，有利于提升公司盈利能力。本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，控股股东继续无偿向公司提供智能磨削机器人系列技术行为不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，本次交易不会对公司产生重大影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。八、独立董事事前认可和独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并发表了如下独立意见： 控股股东免费提供给公司独家使用三年（2015 年~2017 年）的智能磨削机 器人系列技术将到期，控股股东为支持公司业务发展，提升上市公司盈利能力，经双方协商，智能磨削机器人系列技术由控股股东继续无偿提供给公司独家使用，使用期限为公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至2018年12月31日止。 我们认为本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东权益。 公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意控股股东继续无偿给公司提供智能磨削机器人系列技术事宜，并提交2018年第一次临时股东大会审议。 九、备查文件 1、第三届董事会第五次会议决议； 2、独立董事意见及事前认可意见； 3、第三届监事会第五次会议决议； 4、智能磨削机器人技术无偿使用协议书。 特此公告。 沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会 二�一七年十二月二十八日