证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-96号 陕西金叶科教集团股份有限公司 关于全资子公司收购股权事项的公告 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 （一）基本情况 为促进陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）产业结构的优化，2017年10月26日，公司全资子公司金叶万源教育产业投资有限公司（以下简称“金叶万源教育公司”）与西安汉华防务电子科技有限公司（以下简称“汉华防务”）签署了《股权转让协议》。由金叶万源教育公司受让汉华防务持有的西安金叶源防务科技有限公司（以下简称“金叶源防务”）100%股权。股权受让价格人民币100,000元。近日，本次股权转让事项相关的工商变更登记手续已办理完成，金叶源防务取得了由西安市工商行政管理局长安分局换发的《营业执照》。金叶源防务成为金叶万源教育公司的子公司，纳入合并报表。 （二）所必需的审批条件 因本次交易价格仅为10万元，且交易标的为新成立的公 司，无重大负债、无权属纠纷或其他影响本次交易的重大法律障碍，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次全资子公司金叶万源教育公司收购金叶源防务股权事项属于子公司权限，无需提交本公司董事局等有权机构审议批准。 本次交易所需资金全部来自金叶万源教育公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）公司名称：西安汉华防务电子科技有限公司 （二）统一社会信用代码：91610131333732189E （三）类型：有限责任公司(自然人投资或控股) （四）住所：西安市高新区丈八一路1号1幢2单元21702 室 （五）法定代表人：杨帆 （六）注册资本： 伍佰万元人民币 （七）成立日期：2015年02月16日 （八）经营范围：许可经营项目：航空、航天领域内技术服务及相关装备零部件（不含发动机及螺旋桨）加工；工业电气自动化产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：电子、通信产品设计、研发和销售；微波通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设施）的设计研发、生产和销售；电脑软件的开发；光机电一体化系统集成；电子元器件、电子组件、仪器仪表、成套电子设备的生产、销售；航空、航天领域内技术咨询；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批的进出口的货物和技术除外）；气象、导航、定位系统的研发；工业电气自动化产品的研发和销售；机械设备技术改造及加工。（以上经营范围除国家专控及许可项目） 三、受让方基本情况 （一）公司名称：金叶万源教育产业投资有限公司 （二）统一社会信用代码：91610131MA6U67U40E （三）类型：有限责任公司（法人独资） （四）住所：陕西省西安市高新区锦业路都市之门B座19 层 （五）法定代表人：袁汉源 （六）注册资本：伍仟万元人民币 （七）成立日期：2017年07月05日 （八）营业期限：长期 （九）股东持股情况：本公司持股100%。 （十）经营范围：投资管理；教育咨询及投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；企业管理咨询；会务及展览服务；企业形象策划；企业营销策划；市场营销策划；广告的设计、制作、发布及代理；办公用品、文化用品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （十一）主要财务状况： 截至 2017年 11月 30 日，金叶万源教育公司总资产为 50,233,984.31元，负债总额 94,998.46元，净资产 50,138,985.85元，营业收入0元，利润总额185,314.47 元， 净利润138,985.85元。（未经审计） 四、交易标的基本情况 （一）公司名称：西安金叶源防务科技有限公司 （二）统一社会信用代码：91610116MA6U5JP621 （三）类型：有限责任公司(法人独资) （四）住所：西安市长安区东大街办西北工业大学明德学院图书馆明德楼五层501、502、503 （五）法定代表人：袁汉源 （六）注册资本：壹仟万元人民币 （七）成立日期：2017年06月13日 （八）股东持股情况：本次股权转让之前，汉华防务持股100%。 （九）经营范围：航空、航天科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让及技术推广；工业电气自动化产品的生产；计算机软件的开发；气象、导航及定位系统的研发。(上述经营范围涉及许可经营项目的，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经许可不得经营) （十）主要财务状况： 截至2017年11月30日，金叶源防务总资产为87.83元， 负债总额300元，净资产-212.17元，营业收入0元，利润总 额-212.17元，净利润-212.17元。（未经审计） 五、股权转让协议的主要内容 （一）出让方汉华防务同意将其持有的金叶源防务 100% 股权以及该公司所有者权益项下全部资产以人民币100,000元 的价格转让给金叶万源教育公司。 （二）出让方所转让给受让方的标的股权是出让方合法享有的股权，出让方对标的股权拥有合法、完整的处分权，且该标的股权无转让、赠与第三人或抵押、质押，或被司法查封等权利瑕疵，同时不受任何第三方的追索和索赔；并保证受让方能够依法受让标的股权。否则，由此引起的法律责任由出让方承担。 （三）出让方承诺，标的公司没有任何未披露债务及担保债务未处理完毕，且本协议签订日之前项目公司的全部或有负债及未披露债务，均应由出让方承担。 六、本次股权受让的目的及对公司的影响 （一）本次全资子公司金叶万源教育公司股权受让旨在强化教育产业在公司战略发展中的地位，加快军民融合人才培养合作及双创基地等公司教育产业项目的推进步伐，形成现有教育产业项目与军民融合项目互动并进，有利于促进公司教育产业的发展。 （二）本次股权受让完成后，金叶源防务将以金叶万源教育公司全资子公司的形式独立运营，存在一定的市场风险、经营风险等，具有不确定性。 （三）公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。 七、备查文件 1、《股权转让协议》； 2、西安金叶源防务科技有限公司营业执照。 特此公告。 陕西金叶科教集团股份有限公司 董事局 二�一七年十二月三十日