定期现场检查报告 保荐机构名称：中原证券股份有限公司 被保荐公司简称：森源电气 保荐代表人姓名：卫晓磊 联系电话：0371-65585033 保荐代表人姓名：牛柯 联系电话：0371-65585033 现场检查人员姓名：卫晓磊 现场检查对应期间：2017年7月1日-2017年12月31日 现场检查时间：2017年12月19日-2017年12月27日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适 用 现场检查手段：查阅了公司的三会会议文件、总经理办公会会议文件，获取并核对了公司最新的章程及各项治理制度。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内√ 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规√ 范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息√ 披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √ 应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段：查阅了各项内部审计制度及规章制度、内审部门工作报告、工作计划等，就内部审计具体执行情况对内审部门负责人进行了访谈。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部√ 门 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √ 部审计部门（中小企业板上市公司适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公√ 司适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板√ 上市公司适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√ 题等（中小企业板和创业板上市公司适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用√ 情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创√ 业板上市公司适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板√ 上市公司适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部√ 控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建√ 立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段：查阅了公司披露的各项公告及相关文件，获取并核对了公司提供的重大合同，对相关人员进行了访谈。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信√ 息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段：查阅了公司相关制度和会议决议、财务资料、公司征信报告等，对公司控股股东及实际控制人、相关财务人员进行了访谈。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或√ 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者√ 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露√ 义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √ 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √ 务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 √ 的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段：走访募集资金存放银行，查阅了与募集资金项目使用有关的会计凭证、账户记录、合同、协议等，并实地调查了募投项目的具体实施情况，就募集资金使用情况对相关人员进行了访谈。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时√ 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 √ 或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效√ 益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段：查阅了公司披露的定期报告，并获取了同行业上市公司相关财务信息并进行了对比分析，并就公司经营业绩情况对公司高管进行了访谈。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：检查了公司股东的承诺及执行情况。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段：查阅了公司章程及现金分红制度、股东回报规划等文件，抽查了大额资金往来凭证，就相关问题对公司部分董事、高管进行了访谈。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化√ 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 √ 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”）能够依照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司的规范要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，有效保持独立性和执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度。现场检查及持续督导过程中未发现公司存在不规范运作及影响经营稳定性持续性的问题。 现场检查对应期间的特别事项说明：森源电气于2017年11月3日收到深圳 证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 584号），其中问到禹州项目、兰考项目的进展情况等问题，保荐机构知悉后，及时对该事项进行了调查和了解，获取了关于上述重大合同后续进展的相关资料和说明，森源电气已于2017年11月8日提交了关于前述问询函的回复。保荐机构将持续关注相关项目的后续进展情况，督促森源电气及时、准确、完整履行相关信息披露义务。 （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司2017年下半年定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人（签名）：______________ ______________ 卫晓磊 牛柯 保荐机构：中原证券股份有限公司 年月日