广东水电二局股份有限公司 关于2018年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1.基本情况简介 广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展及生产经营的需要，预计2018 年度拟与控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”）及其关联企业发生日常关联交易。 2018 年，公司接受广东省水电集团及其关联企业提供的物 业管理服务等综合服务预计交易金额不超过1,000万元；与广东 省水电集团及其关联企业发生日常工程施工预计交易金额不超过250,000万元；与广东省水电集团及其关联企业发生资产租赁预计交易金额不超过600万元。 2017 年，公司接受广东省水电集团及其关联企业提供的物 业管理服务等综合服务金额827.61万元；与广东省水电集团及 其关联企业发生日常工程施工交易金额16,431.37万元；与广东 省水电集团及其关联企业发生资产租赁交易金额71.70万元。 2.董事会表决情况和关联董事回避情况 2018年1月4日，公司召开的第六届董事会第十三次会议 以11票同意 0票反对 0票弃权 3票回避审议通过《关于2018 年度日常关联交易预计的议案》，公司董事李向奎先生、李涌泉先生以及邹贤涌先生为广东省水电集团派出董事，因此，董事李向奎先生、李涌泉先生和邹贤涌先生对该议案回避表决。 3.尚需履行的审批程序 上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。 （二）预计2018年度日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 关联交 合同签订金 截至披露 上年发生金 类别 关联人 关联交易内容 易定价 额或预计金 日已发生 额 原则 额 金额 接受关 广东省水 接受广东省水电集团及其 联人提 电集团及 关联企业提供的物业管理 市场 1,000.00 0 827.61 供劳务 其关联企 服务等综合服务 价格 业 向关联 广东省水 公司与广东省水电集团及 人提供 电集团及 其关联企业签订的工程施 市场 250,000.00 0 16,431.37 劳务 其关联企 工合同 价格 业 广东省水 公司与广东省水电集团及 资产租 电集团及 其关联企业发生租赁房产、 市场 600.00 0 71.70 赁 其关联企 汽车等业务 价格 业 注：2018 年，公司与广东省水电集团及其关联企业签订的 工程施工合同金额预计为250,000万元，实际承接的工程施工项 目将通过公开招投标取得，存在一定的不确定性。 （三）2017年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发 实际发 关联 实际发生金 生额占 生额与 披露日 交易 关联人 关联交易内容 额 预计金额 同类业 预计金 期及索 类别 务比例 额差异 引 （％） （％） 接受 广东省接受广东省水电集团 2017年 关联 水电集及其关联企业提供的 3月31 人提 团及其物业管理服务等综合 827.61 1,000 22.03% 17.24% 日在巨 供劳 关联企 服务 潮资讯 务 业 网披 广东省 露，公 向关 告编 联人 水电集公司与广东省水电集 号：临 团及其团及其关联企业签订 16,431.37 30,000 2.81% 45.23% 2017-0 提供 关联企 的工程施工合同 21，公 劳务 告名 业 称：《关 广东省 于2017 水电集 公司与广东省水电集 年度日 资产 团及其关联企业发生 常关联 租赁 团及其 租赁船舶、房产、汽车 71.70 180 100% 60.17% 交易预 关联企 计公 业 等业务 告》。 1.2017年度，公司预计与广东省水电集团及其关联企业签订的工程施工合同与 公司董事会对日常 实际发生金额存在差异的主要原因是工程市场竞争激烈，部分项目未按照预期 关联交易实际发生 承接。 情况与预计存在较 2.2017年度，公司预计与广东省水电集团及其关联企业发生租赁船舶、房产、 大差异的说明 汽车等业务与实际发生金额存在差异的主要原因是公司未与广东省水电集团 签订租赁船舶及部分租赁汽车、房产合同。 1.2017年度，公司预计与广东省水电集团及其关联企业签订的工程施工合同与 公司独立董事对日 实际发生金额存在差异的主要原因是工程市场竞争激烈，部分项目未按照预期 常关联交易实际发 承接。 生情况与预计存在 2.2017年度，公司预计与广东省水电集团及其关联企业发生租赁船舶、房产、 较大差异的说明 汽车等业务与实际发生金额存在差异的主要原因是公司未与广东省水电集团 签订租赁船舶及部分租赁汽车、房产合同。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人介绍 1.广东省水电集团有限公司基本情况 （1）法定代表人：张育民。 （2）注册资本：52,000万元。 （3）主营业务：房地产开发经营，资产经营、管理等。 （4）住所：广东省广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层。 主要办公地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心。 （5）广东省水电集团为公司控股股东。 （6）截至2017年9月30日广东省水电集团主要财务指标（未经审计）。 截至2017年9月30日广东省水电集团主要财务指标表 （未经审计） 单位：万元 项 目 金 额 总资产 510,143.29 净资产 212,229.05 主营业务收入 10,557.85 净利润 -1,005.50 2.广州翠岛水电度假村有限责任公司基本情况 （1）法定代表人：王光明。 （2）注册资本：150万元。 （3）主营业务：酒店住宿服务（旅业），中餐服务，歌舞厅娱乐活动等; （4）住所：广东省广州市从化温泉镇温泉西路6号。 （5）广州翠岛水电度假村有限责任公司为广东省水电集团的全资子公司。 （6）截至2017年9月30日广州翠岛水电度假村有限责任公司主要财务指标（未经审计）。 截至2017年9月30日广州翠岛水电度假村有限责任公司主要财务指标表（未经审计） 单位：万元 项 目 金 额 总资产 23,107.00 净资产 -2,763.32 主营业务收入 1,520.55 净利润 -777.21 3.广东水电云南投资有限公司基本情况 （1）法定代表人：王华林。 （2）注册资本：5,000万元。 （3）主营业务：清洁能源项目开发的投资，市政、道路基础设施的投资，土地开发服务等。 （4）住所：云南省红河州蒙自经济技术开发区管理委员会办公楼403办公室。 （5）广东水电云南投资有限公司为广东省水电集团的全资子公司。 （6）截至2017年9月30日广东水电云南投资有限公司主要财务指标（未经审计）。 截至2017年9月30日广东水电云南投资有限公司主要财务指标表 （未经审计） 单位：万元 项 目 金 额 总资产 336,933.71 净资产 264.88 主营业务收入 13,313.08 净利润 -1,238.79 4.广东省兴粤水利投资有限公司基本情况 （1）法定代表人：林建兴。 （2）注册资本：170,000万元。 （3）主营业务：水土保持技术咨询服务，土地整理、复垦，灌溉服务，其他农业服务等。 （4）住所：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢2108房。 （5）广东省兴粤水利投资有限公司为广东省水电集团的全资子公司。 （6）截至2017年9月30日广东省兴粤水利投资有限公司主要财务指标（未经审计）。 截至2017年9月30日广东省兴粤水利投资有限公司主要财务指标表（未经审计） 单位：万元 项 目 金 额 总资产 1,890.35 净资产 1,888.96 主营业务收入 0 净利润 -21.40 5.广州稷生实业发展有限公司基本情况 （1）法定代表人：邓庆远。 （2）注册资本：900万元。 （3）主营业务：普通劳动防护用品制造;水资源专用机械制造;水资源管理;企业管理咨询服务。 （4）住所：广东省广州市天河区珠江新城华明路9号2211 房。 （5）广州稷生实业发展有限公司为广东省水电集团的全资子公司。 （6）截至2017年9月30日广州稷生实业发展有限公司主要财务指标（未经审计）。 截至2017年9月30日广州稷生实业发展有限公司主要财务指标表（未经审计） 单位：万元 项 目 金 额 总资产 509.42 净资产 496.36 主营业务收入 0 净利润 -301.68 6.广州市欣茂物业管理有限公司基本情况 （1）法定代表人：杨敬东。 （2）注册资本：300万元。 （3）主营业务：物业管理;房地产中介服务;房屋租赁;商品零售贸易等。 （4）住所：广东省广州市增城新塘镇港口大道省水电二局内（培训中心北楼）。 （5）广州市欣茂物业管理有限公司为广东省水电集团的全资子公司广州鑫冠置业有限公司的全资子公司。 （6）截至2017年9月30日广州市欣茂物业管理有限公司 主要财务指标（未经审计）。 截至2017年9月30日广州市欣茂物业管理有限公司主要财务指标表（未经审计） 单位：万元 项 目 金 额 总资产 877.56 净资产 66.91 主营业务收入 2,358.89 净利润 -421.13 7.广东省水电医院有限公司基本情况 （1）法定代表人：江毓钊。 （2）注册资本：740万元。 （3）主营业务：综合医院;中西医结合医院;专科医院等。 （4）住所：广东省广州市增城新塘镇港口大道312号3区9幢。 （5）广东省水电医院有限公司为广东省水电集团全资子公司广东水电岭南医疗健康投资有限公司的全资子公司。 （6）截至2017年9月30日主要财务指标（未经审计）。 截至2017年9月30日广东省水电医院有限公司主要财务指标表（未经审计） 单位：万元 项 目 金 额 总资产 23,636.69 净资产 5,352.28 主营业务收入 23,585.42 净利润 1,615.10 8.广东水电云南投资金平电力有限公司基本情况 （1）法定代表人：吴昊。 （2）注册资本：13,150万元。 （3）主营业务：水电经营、开发；水利、水电技术培训；水产养殖。 （4）住所：云南省红河州金平县便民服务中心14楼。 （5）广东水电云南投资金平电力有限公司为广东省水电集团全资子公司广东水电云南投资有限公司的全资子公司。 （6）截至2017年9月30日广东水电云南投资金平电力有限公司主要财务指标（未经审计）。 截至2017年9月30日广东水电云南投资金平电力有限公司主要财务指标表（未经审计） 单位：万元 项 目 金 额 总资产 42,648.35 净资产 11,619.98 主营业务收入 1,280.32 净利润 -80.02 （二）与上市公司的关联关系 由于广东省水电集团为公司的控股股东，持有公司 34.53% 的股权，因此公司与广东省水电集团及其关联企业存在关联关系，上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 （三）履约能力分析 广东省水电集团及其关联企业生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力有保障。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 2018 年，公司接受广东省水电集团及其关联企业提供的物 业管理服务等综合服务预计交易金额不超过1,000万元；与广东 省水电集团及其关联企业发生日常工程施工预计交易金额不超过250,000万元；与广东省水电集团及其关联企业发生资产租赁预计交易金额不超过600万元。 公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。 （二）关联交易协议签署情况 上述预计日常关联交易协议尚未签署。 四、关联交易的目的和对公司的影响 公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可： 公司在董事会审议该日常关联交易预计事项之前，就该等事项通知我们并进行充分沟通，作为公司的独立董事，我们对本事项进行认真地了解和查验，认真审阅董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为该日常关联交易预计事项构成关联交易。公司计划2018年1月4日召开第六届董事会第十三次会议，我们同意将该事项提交董事会审议，关联董事应回避表决。 （二）独立董事独立意见： 公司2018年度日常关联交易预计事项均为公司正常生产经 营所需，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本项关联交易应由公司董事会审议同意后提交股东大会决策。公司已将该日常关联交易预计事项提交2018年1月4日召开的第六届董事会第十三次会议审议。我们同意上述日常关联交易预计事项。 六、备查文件 （一）第六届董事会第十三次会议决议； （二）独立董事关于2018 年度日常关联交易预计的事前认 可； （三）独立董事关于2018 年度日常关联交易预计的独立意 见。 特此公告。 广东水电二局股份有限公司 董事会 2018年1月5日