广东水电二局股份有限公司 关于承接2017年度河源、云浮等五市垦造水田项目 EPC总承包（第一批）关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易的主要内容 2017年12月26 日，广东水电二局股份有限公司（以下简 称“公司”）中标“2017年度河源、云浮等五市垦造水田项目EPC 总承包（第一批）”，承包内容为招标文件所规定的发包内容，中标下浮率为0.618%，中标价为39,939.370616万元。 为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，公司拟与控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”）的全资子公司广东省兴粤水利投资有限公司（以下简称“兴粤投资”）签订工程施工合同，承建其开发的2017年度河源、云浮等五市垦造水田项目，合同总金额为39,939.370616万元。 （二）构成关联交易的原因 由于广东省水电集团为公司的控股股东，持有公司34.53%的股权，兴粤投资为广东省水电集团的全资子公司，因此，公司与兴粤投资签订工程施工合同构成了关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及《广东水电二局股份有限公司章程》的有关规定，工程施工合同的签订属需提交股东大会审议的重大关联交易。 （三）关联交易投票回避表决情况 2018年1月4日，公司第六届董事会第十三次会议审议了 该项关联交易，以11票同意 0票反对 0票弃权 3票回避审议 通过《关于承接2017年度河源、云浮等五市垦造水田项目EPC 总承包（第一批）关联交易的议案》，公司董事李向奎先生、李涌泉先生以及邹贤涌先生为广东省水电集团派出董事，因此，董事李向奎先生、李涌泉先生、邹贤涌先生对该议案回避表决。 该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 独立董事对该项关联交易作了事前认可，并发表独立意见。 （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方：广东省兴粤水利投资有限公司 1.公司类型：有限责任公司(法人独资)。 2.住所：广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢2108房。 3.成立日期：2015年11月2日。 4.法定代表人：林建兴。 5.注册资本：170,000万元。 6.经营范围：水土保持技术咨询服务;土地整理、复垦;灌溉服务;其他农业服务;水资源管理;防洪除涝设施管理等。 7.兴粤投资为公司控股股东广东省水电集团的全资子公司。 （二）历史沿革和最近一期财务指标 1.历史沿革 兴粤投资成立于2015年11月2日，为广东省水电集团的全 资子公司，注册资本为170,000万元。兴粤投资前身为新疆粤能 能源有限公司，后更名为广州兴粤水利投资有限公司，2017年 11月13日，更名为广东省兴粤水利投资有限公司。经营范围为 水土保持技术咨询服务，土地整理、复垦，灌溉服务，其他农业服务，水资源管理，防洪除涝设施管理等。 2.兴粤投资最近一期财务指标： 单位：万元 项目 2017年9月30日 （未经审计） 资产总额 1,890.35 银行贷款总额 0 流动负债总额 1.39 或有涉及事项总额（包括 担保、抵押、诉讼与仲裁 0 事项） 净资产 1,888.96 营业收入 0 利润总额 -21.40 净利润 -21.40 最新信用等级 无 三、关联交易标的基本情况 公司拟与兴粤投资签订工程施工合同，承建其开发的 2017 年度河源、云浮等五市垦造水田项目，合同总金额为 39,939.370616万元，主要建设内容为：土地平整、灌溉与排水、 田间道路、农田防护与生态环境保持等工程。其中： 1.《2017 年度河源市连平县隆街镇、田源镇河角坪垦造水 田项目EPC总承包合同》（合同编号：2017KT－EPC－01－01）， 合同价暂定为20,470.728898万元； 2.《2017年度河源市连平县内莞镇塘兴村垦造水田项目EPC 总承包合同》（合同编号：2017KT－EPC－01－02），合同价暂定为3,959.081651万元； 3.《2017年度梅州市梅县区南口镇南龙村垦造水田项目EPC 总承包合同》（合同编号：2017KT－EPC－01－03）,合同价暂定为1,249.539824万元； 4.《2017年度梅州市大埔县高陂镇坪溪村垦造水田项目EPC 总承包合同》（合同编号：2017KT－EPC－01－04）,合同价暂定为1,104.916222万元； 5.《2017年度阳江市阳春市岗美镇新埠村垦造水田项目EPC 总承包合同》（合同编号：2017KT－EPC－01－05），合同价暂定为1,748.686153万元； 6.《2017年度阳江市阳东区北惯镇那霍村垦造水田项目EPC 总承包合同》（合同编号：2017KT－EPC－01－06），合同价暂定为1,546.631478万元; 7.《2017年度云浮市罗定市船步镇船东村垦造水田项目EPC 总承包合同》（合同编号：2017KT－EPC－01－07），合同价暂定为1,997.482928万元； 8.《2017 年度云浮市罗定市罗镜镇水摆(等 2个)村垦造水 田项目EPC总承包合同》（合同编号：2017KT－EPC－01－08）， 合同价暂定为1,574.105117万元； 9.《2017 年度云浮市罗定市围底镇凤山(等 2个)村垦造水 田项目EPC总承包合同》（合同编号：2017KT－EPC－01－09）， 合同价暂定为2,532.301348万元； 10.《2017 年度肇庆市怀集县洽水镇丽洞村垦造水田项目 EPC 总承包合同》（合同编号：2017KT－EPC－01－10），合同价 暂定为1,426.786583万元； 11.《2017年度肇庆市怀集县洽水镇珠岗村、丰叙村垦造水 田项目EPC总承包合同》（合同编号：2017KT－EPC－01－11）， 合同价暂定为2,329.110414万元。 四、交易的定价政策及定价依据 该工程施工合同价格以市场为导向，以财政部和国土资源部《土地开发整理项目预算定额标准》(财综〔2011〕128号)等相关文件为依据，依据市场公允价格确定交易价格，定价公允、合理。 五、交易协议的主要内容 （一）合同总金额：39,939.370616万元； （二）支付方式：现金； （三）支付期限：工程进度付款按月支付； （四）生效条件：经双方法定代表人或其委托代理人签字盖章后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 公司与兴粤投资未因本次关联交易产生同业竞争。 七、交易目的和对公司的影响 公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，签订该工程施工合同，履行该合同对公司的经营业绩有一定的提升作用。 八、2018 年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易 的总金额为0元。 九、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可： 公司在董事会审议该承接2017年度河源、云浮等五市垦造 水田项目EPC总承包（第一批）工程施工业务之前，就该等事项 通知我们并进行充分沟通，作为公司的独立董事，我们对本事项进行认真地了解和查验，认真审阅董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为该承接2017年度河源、云浮等五市垦造水田项目EPC总承包（第一批）工程施工业务构成关联交易。公司计划 2018年1月4日召开第六届董事会第十三次会议，我们同意将该事项提交董事会审议，关联董事应回避表决。 （二）独立董事独立意见： 公司承接2017年度河源、云浮等五市垦造水田项目EPC总 承包（第一批）工程施工业务是为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间。该工程施工合同价格以市场为导向，以财政部和国土资源部《土地开发整理项目预算定额标准》(财综〔2011〕128号)等相关文件为依据，依据市场公允价格确定交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本项关联交易应由公司董事会审议同意后提交股东大会决策。公司已将本项关联交易提交2018年1月4日召开的第六届董事会第十三次会议审议。我们同意该项关联交易。 十、备查文件 （一）第六届董事会第十三次会议决议； （二）独立董事关于承接2017年度河源、云浮等五市垦造 水田项目EPC总承包（第一批）关联交易的事前认可； （三）独立董事关于承接2017年度河源、云浮等五市垦造 水田项目EPC总承包（第一批）关联交易的独立意见。 特此公告。 广东水电二局股份有限公司 董事会 2018年1月5日