证券代码：300374 证券简称：恒通科技 公告编号：2018-009 北京恒通创新赛木科技股份有限公司 关于使用募集资金对全资子公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京恒通创新赛木科技股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】1871号），核准北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒通科技”）向原股东配售58,404,000股新股。本次配股以股权登记日2017年12月18日恒通科技总股本194,680,000股为基数，按照 每 10 股 配3股的比例向全体股东配售，本次可配售股份数量总计58,404,000 股，实际配股增加股份为51,232,337股。 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月27日出具的《验资报告》（中兴财光华审验字[2017]第202044号），截至2017年12月27日，公司本次配股实际配售51,232,337股，每股配售价格为11.12元。募集资金总额为569,703,587.44元，扣除发行费用总额14,020,030.51元后，募集资金净额为人民币555,683,556.93元。 二、本次增资情况概述 1、募集资金投资项目概况 根据公司《北京恒通创新赛木科技股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”）本次配股募集资金总额不超过人民币65,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额 1 装配式建筑部品部件智能制造项目 55,826.76 45,000 （江苏宿迁） 2 装配式建筑部品部件智能制造项目 3,000 2,500 （新疆喀什） 3 装配式建筑部品部件智能制造项目 8,130 3,000 （新疆吐鲁番） 4 补充流动资金 - - 如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 2、使用募集资金对子公司增资概况 （1）为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用本次配股募集资金 35,000万元对全资子公司江苏赛木科技有限公司（以下简称“江苏赛木”）增资，其中 20,000 万元增加为注册资本，15,000万元转为资本公积金，用于其作为实施主体的本次配股募集资金投资项目。增资完成后，江苏赛木的注册资本变更为30,000万元，公司持有其 100%的股权。 （2）为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用本次配股募集资金2000万元对全资子公司喀什恒通赛木新型建材有限公司（以下简称“喀什赛木”）增资，2000 万元全部增加为注册资本，用于其作为实施主体的本次配股募集资金投资项目。增资完成后，喀什赛木的注册资本变更为3000万元，公司持有其 100%的股权。 （3）为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用本次配股募集资金2000万元对全资子公司吐鲁番恒通赛木新型建材有限公司（以下简称“吐鲁番赛木”）增资，2000 万元全部增加为注册资本，用于其作为实施主体的本次配股募集资金投资项目。增资完成后，吐鲁番赛木的注册资本变更为4000万元，公司持有其100% 的股权。 三、本次增资标的基本情况 1、江苏赛木科技有限公司 成立日期：2017年01月16日 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：王秋艳 经营范围：墙体材料的生产与销售；墙体材料技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；机械设备、模具、活动房屋销售；房屋建筑工程施工总承包；预制装配式建筑部品部件的生产和销售；装配式建筑工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期经审计及一期未经审计的财务状况： 单位：万元 财务指标 2017年9月30日 2016年12月31日 总资产 15,957.19 0 净资产 9,946.94 0 营业收入 0 0 净利润 -53.06 0 公司持有其100%股权。 2、喀什恒通赛木新型建材有限公司 成立日期：2017年01月24日 注册资本：1000万元人民币 法定代表人：孙志强 经营范围：木塑制品加工、销售；销售机械设备、模具；回收废旧物品；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一期经审计及一期未经审计的财务状况： 单位：万元 财务指标 2017年9月30日 2016年12月31日 总资产 3,416.51 0 净资产 65.75 0 营业收入 0 0 净利润 -53.36 0 公司持有其100%股权。 3、吐鲁番恒通赛木新型建材有限公司 成立日期：2014年05月27日 注册资本：2000万元人民币 法定代表人：李昌杰 经营范围：塑料板、管、型材制造、橡胶板、管、带制造销售；技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训；销售；机械设备、模具、回收废旧物品。货物与技术的进出口业务；木塑制品安装及施工总承包，钢结构加工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期经审计及一期未经审计的财务状况： 单位：万元 财务指标 2017年9月30日 2016年12月31日 总资产 7,786.22 7,484.51 净资产 2,427.78 2,031.72 营业收入 3,655.19 1,567.58 净利润 396.06 188.50 公司持有其100%股权。 四、本次增资的目的及对公司的影响 本次增资的资金来源为公司实施 2017 年度配股发行股票募集的资金。公司 本次通过向江苏赛木、喀什赛木、吐鲁番赛木增资的方式具体组织实施募集资金投资项目，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强上述全资子公司的资本实力，改善整体财务结构，经营能力将进一步得到提高，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。 五、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序 公司第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司进行增资，独立董事发表了独立意见，保荐机构东方花旗证券有限公司出具了核查意见。 （一）监事会核查意见 经审议，公司监事会认为：公司使用募集资金对子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司募集资金对子公司增资。 （二）独立董事意见 公司本次通过向江苏赛木、喀什赛木、吐鲁番赛木增资的方式具体组织实施募集资金投资项目，符合公司配股发行股份的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及公司《北京恒通创新赛木科技股份有限公司配股说明书》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意使用募集资金对子公司进行增资的事项。 （三）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构东方花旗证券有限公司认为：公司本次使用置募集资金对子公司增资事项已经公司第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，且独立董事已发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。因此，保荐机构对恒通科技本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《募集资金管理办法》等有关法律法规规定，本次增资事项仍需提交公司股东大会审议通过。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第四十五次会议决议； 2、公司第二届监事会第二十四次会议决议； 3、公司独立董事关于第二届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；4、东方花旗证券有限公司《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》。 特此公告。 北京恒通创新赛木科技股份有限公司 董事会 2018年1月5日