证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2018-004 星光农机股份有限公司 关于终止限制性股票激励计划 并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年1月6日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意公司本次对已获授但尚未解锁的限制性股票共1,960,400股股份进行回购注销的处理，共涉及股权激励对象231人。相关内容如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2016年2月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2016年3月9日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于< 公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3、2016年3月17日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第 九次会议审议通过了《关于对公司 进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年3月17日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的271名激励对象授予161万股限制性股票。公司监事会出具了关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2016年9月12日，公司办理完成本次股权激励计划限制性股票的首次 授予及登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2016年9月14日，公司于指定信息披露媒体发布了《公司股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2016-074），因部分激励对象自愿放弃获授的限制性股票，公司实际向251名激励对象授予155.90万股限制性股票。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由20,000万元变更为20,155.90万元。 5、2017年2月15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次对已获授但已不符合解锁条件的限制性股票共5.10万股股份进行回购注销的处理，共涉及股权激励对象20人。2017年6月12日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2017-041），注销完成后，公司股份总数由201,559,000股减至201,508,000股。 6、2018年1月6日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于终止 实施股权激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施股权激励计划，对231名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,960,400股进行回购注销。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 1、回购注销限制性股票的原因 根据公司所处的市场环境、经营环境变化及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本激励计划。 公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划董事会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。 2、回购数量 因公司实施2017年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票数量调整为1,960,400股（1,508,000*1.3）。故本次回购涉及231名激励对象，共计回购限制性股票数量为1,960,400股。 3、回购价格 因公司实施2017年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购价格调整为12.99元/股（16.88/1.3）×（1+同期银行贷款利率）。故公司将以12.99元/股加上同期银行贷款利息对231名激励对象所持限制性股票进行回购注销。 三、本次回购注销后公司股权结构变动情况 单位：股 类别 变动前 本次变动 变动后 有限售条件股份 157,960,400 -1,960,400 156,000,000 无限售条件股份 104,000,000 0 104,000,000 总计 261,960,400 -1,960,400 260,000,000 四、终止实施股权激励计划对公司的影响 根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用17.40万元在2018年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次激励计划终止需在2018年共计提126.99万元股份支付费用。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。 五、独立董事意见 1、公司决定终止限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票，该等行为符合《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 2、根据公司《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意上述限制性股票的回购价格以12.99元/股加上同期银行贷款利息执行。 3、董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，该等表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 综上，同意公司终止限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。 六、监事会意见 本次终止限制性股票激励计划已履行的相关程序，本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 综上，同意公司终止2016年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。 七、律师意见 通力律师事务所律师认为： 公司本次股权激励计划终止及本次回购注销已经取得必要的内部授权和批准, 本次股权激励计划终止及本次回购注销的原因符合《公司法》、《管理办法》以及《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。星光农机应根据《管理办法》、《星光农机股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理减少注册资本和股份注销登记手续。 八、备查文件 1、星光农机股份有限公司第三届董事会第一次会议决议； 2、星光农机股份有限公司第三届监事会第一次会议决议； 3、星光农机股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见； 4、通力律师事务所关于星光农机股份有限公司终止实施限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的法律意见书。 特此公告。 星光农机股份有限公司 董事会 2018年1月8日