关于泰禾集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的 法律意见书 福建君立律师事务所 FUJIANJUNLILAWFIRM 中国・福州市工业路572号凤凰望郡3层 电话：86-591-87563807/87563808/87563809 邮编：350001 传真：86-591-87530756 福建君立律师事务所 FUJIANJUNLILAWFIRM 地址ADD：中国福州工业路572号凤凰望郡3层 邮政编码P.C：350001 电话TEL：+86-591-87563807/87563808/87563809 传真FAX：+86-591-87530756 关于泰禾集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的 法律意见书 〔2018〕君立顾字第008号 致：泰禾集团股份有限公司 引言 福建君立律师事务所接受泰禾集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派常 晖律师（执业证号13501201010899927）和张欣律师（执业证号13501201711753276）参 加公司2018年第一次临时股东大会（以下简称本次会议），并根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件（以下简称有关法律、法规和 规范性文件）的规定，以及《泰禾集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事 项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。 福建君立律师事务所-1- 法律意见书・律师声明事项 〖律师声明事项〗 本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和 依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第八届董事会第四十五次会 议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册、《公司章程》） 和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副 本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所 律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部 事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 根据《股东大会规则》和《公司章程》，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程 序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所 律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。 本所律师仅负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营业 执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等 证明其资格的资料进行形式审查和查验，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该 股东（或股东代理人）自行负责。 本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告，并依法对所发表的意见承 担法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本 法律意见书不得用作任何其他目的。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。 本法律意见书壹式叁份，各份文本具有同等法律效力。 福建君立律师事务所-2- 法律意见书 正文 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 公司第八届董事会于2017年12月26日召开第四十五次会议，并作出关于召开本次 会议的决议。 公司董事会于2017年12月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《泰禾集团股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次 会议的时间、地点、股权登记日、审议事项等具体内容。 （二）本次会议的召开 本次会议于2018年1月11日下午3时在福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾 城市广场2号楼30层会议室召开。本次会议由公司董事廖光文先生主持。 经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，合法有效。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议由公司董事会召集。 （二）出席会议的股东及股东代理人 1、出席现场会议的股东（或股东代理人）8人，代表股份655,284,629股，占公司 股份总数（1,244,450,720股）的52.6565%。 出席现场会议的股东（或股东代理人）均为2018年1月4日下午收市后，在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或股东代理人）。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表 决的股东（或股东代理人）共计3人，代表股份51,500股，占公司股份总数（1,244,450,720 福建君立律师事务所-3- 法律意见书 股）的0.0041%。 通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）为2018年1月11日上午9 时30分至11时30分、下午13时至15时通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票， 及2018年1月10日下午15时至2018年1月11日下午15时通过深圳证券交易所互联网 投票系统进行网络投票，并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了 身份认证的股东（或股东代理人）。 （三）出席会议的其他人员 除上述股东（或股东代理人）外，公司的部分董事、监事出席了本次会议，公司部分 高级管理人员也列席了本次会议。 经验证，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议，并采取现场投票及网络投票相结合 的方式进行投票表决。本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。 （一）审议《关于提供关联担保的议案》 关联股东泰禾投资集团有限公司回避表决，泰禾投资集团有限公司持有的股份不计入 本议案有效表决股份总数。 表决情况：赞成45,934,534股，占本次会议有效表决股份总数的99.9983％；反对 800股，占本次会议有效表决股份总数的0.0017％；无弃权股。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （二）审议《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》 表决情况：赞成655,335,329股，占本次会议有效表决股份总数的99.9999％；反对 800股，占本次会议有效表决股份总数的0.0001％；无弃权股。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 经验证，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 福建君立律师事务所-4- 法律意见书 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：泰禾集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的召 集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集 人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 特此致书！ 福建君立律师事务所 经办律师： 负责人：蔡仲翰 常晖 张欣 二�一八年一月十一日 福建君立律师事务所-5-