证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2018-12 量子高科（中国）生物股份有限公司 关于召开2018年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议决议，决定于2018年1月29日（星期一）召开公司2018年第一次临时股东大会，会议有关事项如下： 一、召开会议基本情况 1、会议届次：2018年第一次临时股东大会 2、召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，决定召开2018年第一次临时股东大会，召集的程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 4、现场会议召开时间 现场会议时间：2018年1月29日（星期一）上午10:00 网络投票时间：2018年1月28日至2018年1月29日。其中，通过深圳证 券交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月29日上午9:30至11:30，下 午13:00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年1月 28日下午15:00至2018年1月29日下午15:00期间的任意时间。 5、召开方式 （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。（具体投票流程见附件一）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。 6、会议出席对象： （1）截止2018年1月22日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 （2）本公司董事、监事、高级管理人员。 （3）本公司聘请的见证律师。 7、现场会议地点：广东省江门市高新区高新西路133号公司会议室。 8、股权登记日：2018年1月22日 二、会议审议事项 1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》； 2、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项表决）； （1）交易对方 （2）标的资产 （3）交易价格 （4）期间损益归属 （5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 （6）发行股份的种类和面值 （7）发行方式 （8）定价基准日、定价依据及发行价格 （9）发行数量 （10）发行对象及认购方式 （11）滚存未分配利润的处理 （12）锁定期安排 （13）拟上市地点 （14）决议有效期 3、审议《关于 及其摘要的议案》； 4、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》； 5、审议《关于本次交易符合 第四十三条有关规定的议案》； 6、审议《关于本次交易事项符合 第四条规定的议案》； 7、审议《关于本次交易不构成 第十三条规定的重组上市的议案》； 8、审议《关于本次交易符合 第十一条规定的议案》； 9、审议《关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 10、审议《关于签署 的议案》； 11、审议《关于签署 的议案》； 12、审议《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》； 13、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》； 14、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文件的议案》； 15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 16、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》； 17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》； 18、审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》； 19、审议《关于终止投资设立量子巧乐医疗产业投资基金暨关联交易的议案》。 上述第1-18项议案已经公司2018年1月12日召开的第三届董事会第三十九 次会议审议通过，第19项议案已经公司2018年1月4日召开的第三届董事会第 三十八次会议审议通过，具体详见公司分别于2018年1月12日和2018年1月5 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。 三、提案编码 该列打勾的栏 提案编码 提案名称 目可以投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √ 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购 1.00 √ 买资产条件的议案》 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关 √作为投票对 2.00 联交易方案的议案》（逐项表决） 象的子议案 数：（14） 2.01 交易对方 √ 2.02 标的资产 √ 2.03 交易价格 √ 2.04 期间损益归属 √ 2.05 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 √ 2.06 发行股份的种类和面值 √ 2.07 发行方式 √ 2.08 定价基准日、定价依据及发行价格 √ 2.09 发行数量 √ 2.10 发行对象及认购方式 √ 2.11 滚存未分配利润的处理 √ 2.12 锁定期安排 √ 2.13 拟上市地点 √ 2.14 决议有效期 √ 《关于 及其摘要 √ 的议案》 4.00 《关于本次交易构成关联交易的议案》 √ 5.00 《关于本次交易符合 第四十三条有关规定的议案》 《关于本次交易事项符合 第四条规定的议案》 《关于本次交易不构成 第十三条规定的重组上市的议案》 《关于本次交易符合 第十一条规定的议案》 《关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备 9.00 √ 性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 《关于签署 的议案》 《关于签署 的议 √ 11.00 案》 《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付 12.00 √ 重大资产重组部分现金对价的议案》 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提 13.00 合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公 √ 允性的议案》 《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务 14.00 √ 报表审阅报告、评估报告等文件的议案》 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 15.00 √ 案》 《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交 16.00 √ 易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份 17.00 √ 及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》 《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议 18.00 √ 案》 19.00 《关于终止投资设立量子巧乐医疗产业投资基金暨 √ 关联交易的议案》 四、会议登记手续 1、登记方式 （1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。 （3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。 （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。信函或传真须在2018年1月26日下午17：00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。 2、登记时间：2018年1月26日前，上午09：30-11：30，下午14：00-17：00 3、现场登记地点：广东省江门市高新区高新西路133号公司会议室 4、注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。 五、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票的操作流程详见附件一。 六、其他事项 1、联系方式 联系地址：广东省江门市高新区高新西路133号 邮政编码：529081 联系人：梁宝霞 李宏辉 联系电话：0750-3869162 传真：0750-3869666 2、本次股东大会与会人员的食宿及交通等费用自理。 七、备查文件 1、提议召开本次股东大会的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 附件1、《网络投票的具体操作流程》 附件2、《授权委托书》 附件3、《参会股东登记表》 量子高科（中国）生物股份有限公司 董事会 2018年1月12日 附件一： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码：365149 2、投票简称：量子投票 3、表决意见 填报表决意见，同意、反对、弃权。 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2018年1月29日的交易时间，即9:30―11:30和13:00―15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月28日（现场股东大会召开 前一日）下午15：00，结束时间为2018年1月29日（现场股东大会结束当日） 下午15：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二： 授权委托书 致：量子高科（中国）生物股份有限公司 兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席量子高科（中国） 生物股份有限公司2018 年第一次临时股东大会，并代表本公司（本人）行使对 大会各项议案的表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件： 备注 表决意见 提案 该列打勾的 提案名称 赞反弃 编码 栏目可以投 成对权 票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √ 《关于公司符合向特定对象发行股份及支 1.00 √ 付现金购买资产条件的议案》 《关于公司本次发行股份及支付现金购买 √作为投票 2.00 资产暨关联交易方案的议案》（逐项表决） 对象的子议 案数：（14） 2.01 交易对方 √ 2.02 标的资产 √ 2.03 交易价格 √ 2.04 期间损益归属 √ 2.05 标的资产办理权属转移的合同义务和违约 √ 责任 2.06 发行股份的种类和面值 √ 2.07 发行方式 √ 2.08 定价基准日、定价依据及发行价格 √ 2.09 发行数量 √ 2.10 发行对象及认购方式 √ 2.11 滚存未分配利润的处理 √ 2.12 锁定期安排 √ 2.13 拟上市地点 √ 2.14 决议有效期 √ 《关于 及其摘要的议案》 4.00 《关于本次交易构成关联交易的议案》 √ 《关于本次交易符合 第四十三条有关规定的议 √ 案》 《关于本次交易事项符合 第四 √ 条规定的议案》 《关于本次交易不构成 第十三条规定的重组上 √ 市的议案》 《关于本次交易符合 第十一条规定的议案》 《关于本次重大资产重组事项履行法定程 9.00 序的完备性、合规性及提交法律文件的有 √ 效性的议案》 《关于签署 的议案》 《关于签署 的议案》 《关于拟使用结余募集资金和超募资金及 12.00 利息支付重大资产重组部分现金对价的议 √ 案》 《关于本次交易的评估机构独立性、评估 13.00 √ 假设前提合理性、评估方法与评估目的相 关性及评估定价公允性的议案》 《关于批准本次交易相关审计报告、备考 14.00 合并财务报表审阅报告、评估报告等文件 √ 的议案》 《关于本次交易定价的依据及公平合理性 15.00 √ 说明的议案》 《关于本次发行股份及支付现金购买资产 16.00 暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄 √ 情形的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理本次 17.00 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 √ 相关事宜的议案》 《关于公司聘请中介机构为本次交易提供 18.00 √ 服务的议案》 《关于终止投资设立量子巧乐医疗产业投 19.00 √ 资基金暨关联交易的议案》 说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选均视为弃权。 委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证或营业执照号码： 委托人持股数量： 委托人股东帐户号码： 委托日期： 受托人签名： 受托人身份证号码： 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。 附件三： 参会股东登记表 股东姓名 身份证号 股东帐户卡号 持股数量 联系电话 传真号码 电子邮箱 联系地址 是否本人参会 备注