中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司限售股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江华媒控股股份有限公司（原名“浙江华智控股股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“华媒控股”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次重大资产重组非公开发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体如下： 一、华媒控股重大资产重组概述及股本变动情况 上市公司于2014年11月27日取得中国证监会印发的《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1274号），中国证监会核准上市公司向杭州日报报业集团有限公司发行489,771,977股股份、向都市快报社发行40,194,438股股份购买相关资产。 上市公司本次非公开发行新股数量为529,966,415股，非公开发行后上市公司总股本为1,017,698,410股。本次新增股份上市首日为2014年12月19日。 截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为1,017,698,410股，上市公司股本总额未发生变动。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售股份的股东为杭州日报报业集团有限公司和都市快报社。 杭州日报报业集团有限公司和都市快报社在本次重大资产重组中承诺事项如下：（1）关于采编资产注入的承诺 基于“编营分离”的行业政策，本次注入资产不包括报纸采编类资产。 杭报集团承诺：自行业政策允许采编资产上市之日起24个月内，杭报集团 同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购杭报集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。 （2）关于收入分成的承诺 杭报集团及下属报社与7家传媒经营公司签订了《授权经营协议》和《收入 分成协议》，杭报集团及下属报社将传媒经营业务授权该等公司管理运作，按照运营管理报社经营性业务所形成的经营收入（母公司）进行分成。 杭报集团承诺：在相应报社所办报刊的版面、发行量以及外部市场环境不发生重大变化的条件下，涉及授权经营的7家传媒经营公司在授权经营期限内（即20 年内）向相应报社的收入分成比例不超过该7家公司与相应报社已签订《收入分成协议》约定的水平。 受互联网、移动互联网等新兴媒体冲击，传统纸媒经营收入受到影响。结合市场情况和传媒经营公司实际情况，经各方友好协商，各传媒经营公司与相关报社同意签署《收入分成协议》之补充协议，调整原《收入分成协议》的“固定采编费用”，维持分成、奖励比例。另一方面，由于自2016年1月1日起《都市周报》不再出版纸质媒体，各方同意关于都市周报传媒之《收入分成协议》暂停执行，后继事宜，三方本着互谅互让的原则，另行协商并签订相关协议。 （3）关于部分资产待盈利后注入的承诺 杭报集团下属风盛新传媒、城市通媒体、闻达电子商务、地铁文化传媒等四家公司尚处于亏损状态，预计将有较长培育期。杭报集团承诺待上述公司实现盈利后24个月内，无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式予以收购。（4）关于避免同业竞争的承诺 为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，杭报集团与杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于避免同业竞争的承诺函：鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司将成为华智控股之控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，本集团/本公司/本社承诺： ① 自本承诺函签署之日起，本集团/本公司/本社将不会以任何方式直接或间 接地从事与华智控股的业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与华智控股经营的业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。 ② 如本集团/本公司/本社（包括本集团/本公司/本社现有或将来以任何方式 直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与华智控股所从事的业务及活动构成或可能构成竞争的，则本集团/本公司/本社将立即通知华智控股，并优先将该商业机会给予华智控股。 在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 （5）关于减少和规范关联交易的承诺 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺函： 鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司及都市快报社将成为华智控股控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，为规范和减少关联交易，保护华智控股及其少数股东权益，本集团/本公司/本社承诺如下： ① 本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织将 尽量避免与华智控股（包括其控制的法人及/或其他组织）之间发生关联交易。 ② 如本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织 今后与华智控股不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、华智控股公司章程及其关联交易管理制度所规定的方式和程序履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本集团/本公司/本社的关联交易，本集团/本公司/本社将在相关股东大会中回避表决，不利用本集团/本公司/本社在华智控股的股东地位，为本集团/本公司/本社在与华智控股关联交易中谋取不正当利益。 ③ 保证不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求 华智控股在业务合作等方面给予本集团/本公司/本社优于市场第三方的权利，不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求与华智控股达成交易的优先权利。 ④ 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件和华智控股章程的规定，督促华智控股依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 （6）关于维护上市公司独立性的承诺 杭报集团承诺：在本次非公开发行股份购买资产完成后，杭报集团将保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性。 杭报集团承诺：在作为华智控股实际控制人期间，杭报集团以及其直接或间接控制的企业均不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式违规占用华智控股及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与华智控股发生与正常生产经营无关的资金往来行为。 杭报集团有限公司及都市快报社承诺：不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。在作为上市公司股东期间，与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。 （7）关于股份锁定的承诺函 杭报集团有限公司及都市快报社承诺：本公司/本社通过本次非公开发行认购的新增股份，自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不转让，本公司/本社亦不委托他人管理前述股份。 （8）关于业绩补偿的承诺 根据杭报集团有限公司、都市快报社与华智控股签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，利润补偿期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度。若本次交易于2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年及2016年；若本次交易于2015年实施完毕，则利润补偿期间为2015年、2016年及2017年。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的拟购买资产评估报告，拟购买资产2014、2015、2016及2017年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为17,541.80万元、19,532.02万元、21,514.69万元和22,555.13万元。 杭报集团有限公司与都市快报社承诺：如果年度实际净利润低于上述承诺净利润的，杭报集团有限公司与都市快报社同意华智控股将以1元的价格回购杭报集团有限公司、都市快报社所持的相关股份。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华媒控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重大资产重组涉及的标的资产2014年、2015年及2016年实现的净利润超过盈利承诺水平，2014年、2015年及2016年盈利预测承诺已经实现。 （9）关于拟注入资产权属状况的承诺 杭报集团有限公司与都市快报社承诺，所持标的公司相应股份股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。 （10）关于拟注入资产合规经营的承诺 杭报集团有限公司及都市快报社承诺：下属拟注入标的公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截至承诺签署之日，拟注入标的公司不存在对外担保的情况。 拟注入标的公司不存在下列情形：1）最近36个月内未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但 目前仍处于持续状态；2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以 及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3）最近36个月内曾向中 国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，其将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 （11）关于注入资产税收优惠的承诺 根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34号）《关于文化体制改革中经 营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至2013年12月31日。本次注入资产中11家公司目前均享受上述政策优惠。 根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化 事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发 〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》 第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。” 拟购买资产评估时点，杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。评估机构按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期5年至2018年12月31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。 杭报集团承诺：如11家标的公司在2018年12月31日前不能持续具备享受 上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致11家标的公司在2018年12月31日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在11家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后10日内，按11家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。 2014年9月26日，杭州市财政局、杭州市国家税务局、杭州市地方税务局、 中共杭州市委宣传部联合发布《关于明确杭州日报传媒有限公司等20家企业可 继续享受文化体制改革税收优惠政策的通知》（市宣通[2014]59号），明确11家 标的公司及其9家下属公司可按国办发〔2014〕15号文件继续享受文化体制改 革税收优惠政策，免征企业所得税，执行期限为2014年1月1日至2018年12 月31日。至此，11家标的公司的税收优惠风险已不存在。 （12）关于拟购买资产瑕疵房产的承诺 拟购买资产评估时点，标的公司盛元印务名下三项房产的相关权证尚在办理之中，该等房屋相对应的土地使用权证已办理完毕，房产测绘已基本完成。 对于上述瑕疵资产，杭报集团承诺：如果交割上述房产时，相关方无法办理权属证明文件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情况，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。 截至本核查意见出具日，杭州日报报业集团有限公司和都市快报社已经或正在按照相关的承诺履行；部分承诺的履行条件尚未成就，承诺人将在条件成就后履行相应承诺责任。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2017年12月19日（星期二）。 2、本次申请解除限售股份的数量为529,966,415股，占上市公司总股本的52.07%。 3、本次申请解除股份限售的股东为2名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况（表）： 序号 股东全称 所持股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 1 杭州日报报业集团有限公司 489,771,977 489,771,977 2 都市快报社 40,194,438 40,194,438 合计 529,966,415 529,966,415 四、财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对华媒控股重大资产重组限售股份上市流通无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页） 中信证券股份有限公司 年 月 日