证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2018-003 浙江华媒控股股份有限公司 关于对外投资认购契约型基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 对外投资的概述 为进一步提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，近日，浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：华媒控股、本公司）之全资子公司浙江华媒投资有限公司（以下简称：华媒投资）与丽水华侨基金管理有限公司（以下简称：丽水华侨）签订了《华侨祥瑞物业费资产证券化私募投资基金壹号》基金合同，拟以自有资金2,500万元，参与认购该基金份额。 本事项已经华媒投资董事会会议审议，本公司总经理办公会议审议通过，无需提交董事会或股东大会审议。 本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员未参与该基金份额认购，未在该基金中任职。 二、 交易对手方介绍 （一）专业投资机构基本情况 机构名称：丽水华侨基金管理有限公司 成立时间：2015年3月5日 法定代表人：杨宇潇 实收资本：1,000万元 注册地：浙江省丽水市丽阳街651号华侨开元名都大酒店24楼 主要业务：资产管理，项目投资，投资管理与咨询（非证券业务） 产权及控制关系：华侨基金管理有限公司持有其 95%股权，丽水市城市建 设发展有限公司持有其5%股权。 实际控制人：余增云 丽水华侨基金管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案登记和基金备案办法（试行）》等规定履行完毕登记备案程序，登记编号为：P1019697。 关联关系或其他利益关系说明：丽水华侨与上市公司不存在关联关系或利益安排：与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；截至本公告披露日，未直接或间接形式持有本公司股份。 （二）其他参与设立投资基金的投资人的基本情况 截止目前，本基金尚未募集完毕，本基金投资者尚未最终确定。公司将根据实际进展情况对相关情况予以披露。 三、 投资基金的基本情况 （一）投资基金的概况 基金名称：华侨祥瑞物业费资产证券化私募投资基金壹号 基金规模：不超过3亿元人民币 组织形式：契约型私募基金 出资方式：现金 出资进度：本基金可分期募集，管理人设置的开放日可进行基金的申购。因基础资产是不同楼盘物业费收益权，可进行份额和期限的分割，因此可以支持每期基金独立运作，独立核算。 存续期限：自当期基金成立日至2018年12月20日（含）+1个月（基金存 续至截止日后，基金管理人根据与融资方的约定，可延长不超过1个月）。 退出机制：在封闭期内对上述收益权实现的回流资金进行归集，以基础资产未来现金流的归集和增值，作为投资本金和收益的实现方式，在封闭期结束后，对本基金每期的盈亏进行测算，对基金份额强制赎回或收益分配。 会计核算方式：会计制度执行国家有关会计制度，本基金单独建账、独立核算。根据企业会计准则的相关规定，华媒投资对该投资以交易性金融资产进行核算。 投资方向：专项用于受让浙江祥生物业服务有限公司向基金转让的，依据物业服务合同享有的，请求物业使用人支付物业服务费的合同债权及其从属权利（如有）。基金财产在闲置期间，可投资于银行存款、银行理财和货币市场基金。 华媒投资对基金拟投资标的不具有一票否决权。 截至本公告披露日，该投资基金未直接或间接持有本公司股份。 （二）投资基金的管理模式 1、 管理和决策机制 基金最高权力机构为基金份额持有人大会，由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 基金份额持有人大会到会者，在权益登记日代表的有效的基金份额，应不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%。基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决，大会决议须经参加大会的基金份额持有人，或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则如提交符合会议通知中规定的确认投资者的身份文件的，视为有效出席的投资者，提交符合会议通知规定的书面表决意见，视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 2、 各投资人的合作地位及权利义务 （1）基金份额持有人的权利 1）取得基金财产收益； 2）取得清算后的剩余基金财产； 3）按照本合同的约定申购、赎回和转让基金份额； 4）根据本合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权； 5）监督基金管理人、基金托管人履行投资管理及托管义务的情况； 6）按照本合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料； 7）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。 （2）基金份额持有人的义务 1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法； 2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者； 3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，管理人有权拒绝不符合法律法规规定的投资；但符合《私募办法》第十三条规定的除外；4）认真阅读并签署风险揭示书； 5）按照本合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担本合同约定的管理费、托管费及其他相关费用； 6）按照本合同约定承担基金的投资损失； 7）向基金管理人或基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作； 8）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等； 9）不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为； 10）不得从事任何有损基金及其基金份额持有人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动。 3、 收益分配机制 基金默认收益分配方式为现金分红。封闭期内，每半年分配一次收益，在每期成立后每满六个月后的10个工作日之内进行分配。封闭期限届满后10个工作日之内，一次性分配赎回份额的本金和剩余收益。每一基金份额享有同等分配权，基金存续期内是否分配收益、收益分配比例和分配金额由基金管理人确定。 基金的分配原则是：每期基金在封闭期内对基础资产所产生的回流资金进行归集，资金一旦归集不再进行循环投资，扣除相关费用及税费后所得为基金资产。在基金到期清算或赎回时，基金资产先按基金份额持有人投资的金额退还其本金，若有盈余，则根据基金份额持有人的投资金额比例及投资期限及业绩比较基准进行分配。若盈余部分不足以覆盖业绩比较基准收益的，则按基金份额持有人投资的金额按照相同比例进行分配；若盈余部分超过业绩比较基准收益的，超过部分则认定为超额收益，超额收益归基金管理人所有。 四、 投资标的的基本情况 基金投资标的（基础资产）为由浙江祥生物业服务有限公司（原始权益人）向基金折价转让的、依据物业服务合同享有的请求物业使用人支付物业服务费的合同债权及其从权利（如有）。本次可入池的合格基础资产的基准日为2017年 12月20日，入池资产项目包括祥生物业于基准日在管的已交付成熟物业项目和 预计在2017年12月21日至2018年6月20日期间交付的新楼盘项目，上述楼 盘在起止时间范围为2017年12月20日至2018年12月19日内取得的物业服务 费现金流收入均作为基金财产定期归集进入指定的归集监管账户。根据对各入池合格基础资产的与地产公司或业主委员会签订的物业服务合同进行核对，截至2017年12月20日，可入池的在管已交付成熟物业项目31个，预测可取得预测年物业费收费金额为97,598,060.47元；预计在2017年12月21日至2018年6月 20 日期间交付的新楼盘项目 3 个，预测可取得预测年物业费收费金额为13,422,821.86元。 上述入池资产大部分为浙江祥生房地产开发有限公司开发项目，平均历史回收率达96%以上；对应的物业服务合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，未设定抵押权、质权或其他担保物权。在基金存续期内，祥生物业不得将入池资产或其产生的收益出售、质押、抵押、转让或转移给任何其他主体；不得采取其他行动损害基金对入池资产的所有权，不得在入池资产上设立或允许存在任何担保；不得主张对入池资产的所有权。基金管理人将在投后开展每月定期和不定期的基础资产回款质量、是否符合合格基础资产标准的抽查监控。无论因物业服务面积减少、收费标准变动或是年缴费率降低导致入池资产包价值低于基金规模的1.18倍，祥生物业承诺其他物业项目合同债权增加至资产池，以使得资产包价值不低于本基金规模的1.18倍。 五、 上市公司承诺 本公司承诺：在参与投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 六、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的和对公司的影响 本投资有利于提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。 本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易 （二）存在的风险 本基金产品属于物业收费权资产证券化投资品种，但因物业收费权受市场、经营、现金收款、公司人员管理、子分公司管理等影响较大，该项投资本金和收益仍存在受到市场波动影响的风险。 （三）应对措施 公司投资部门将及时分析和跟踪该基金产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施（包括不限于寻找抵押品，寻找担保人等），控制投资风险。 公司独立董事、监事会有权对该基金产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 七、 其他 公司将密切关注该投资基金的运营情况，及时履行信息披露义务。 本次投资的收益存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、 备查文件 1、华侨祥瑞物业费资产证券化私募投资基金壹号基金合同。 特此公告。 浙江华媒控股股份有限公司 董事会 2018年3月5日