民盛金科控股股份有限公司 MESONFINTECHCO.,LTD. 证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-005 民盛金科控股股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）因发展战略和业务板块布局的调整，经公司第三届董事会第四十二次会议审议同意，公司之全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）以人民币480万元向北京天尧信息技术有限公司（以下简称“北京天尧”）出售其持有的深圳民盛云尚信息技术有限公司（以下简称“民盛云尚”）的66.67%股权，此项交易完成后，民盛大数据将不再持有民盛云尚的股权。2018年1月12日，民盛大数据与北京天尧签署了附生效条件的《股权转让协议》。 本次交易对手方为北京天尧，系和柚技术集团有限公司（以下简称“和柚集团”，公司的控股股东）间接控股的公司，公司董事任荣先生兼任北京天尧的法定代表人及执行董事；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京天尧为公司的关联方，本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 本次交易已经公司于2018年1月12日召开的第三届董事会第四十二次会议 审议通过，关联董事任荣先生回避了该议案的表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后即可实施。 民盛云尚及北京天尧承诺：交易完成后，民盛云尚不会从事与公司相同业务的经营活动，不会与公司业务形成同业竞争。 二、关联方暨交易对方基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：北京天尧信息技术有限公司 2、注册地址：北京市海淀区大钟寺东路太阳园13号楼3层301 3、设立时间：2002年01月10日 4、注册资本：50,000.00万元 5、法定代表人：任荣 6、公司类型：有限责任公司(法人独资) 7、统一社会信用代码：91110108735105348G 8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；批发自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、照相器材、黄金制品、箱包、日用品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、首饰、工艺品、玩具、花、草及观赏植物、文化用品、仪器仪表、汽车零配件、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、体育用品、五金交电、家具、建筑材料、教育咨询(中介服务除外）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）（食品流通许可证有效期至2021年03月29日）；装帧流通人民币；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、主要股东和持股比例： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 霍尔果斯柚子创业投资有限公司 50,000 100 注：和柚集团持有霍尔果斯柚子创业投资有限公司99%的股权；北京天尧的 实际控制人为郝江波。 （二）财务数据 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年9月30日 净资产 49,765,775.77 511,569,067.04 总资产 107,850,141.59 2,714,565,723.65 项目 2016年度 2017年1月-9月 营业收入 886,762,324.63 410,498,528.62 净利润 12,953,247.55 11,803,291.26 （三）与上市公司的关联关系 北京天尧系和柚集团间接控股的公司，和柚集团为公司的控股股东；公司董事任荣先生兼任北京天尧的法定代表人及执行董事。 三、出售标的暨关联交易标的及其公司的基本情况 （一）标的公司的基本情况 1、名称：深圳民盛云尚信息技术有限公司 2、统一社会信用代码：91440300MA5EM1E19T 3、企业类型：有限责任公司 4、成立日期：2017年07月07日 5、注册资本：10,000万元人民币 6、住所：深圳市福田区福保街道保税区市花路长富金茂大厦37层3701X 7、法定代表人：田铮 8、经营范围：网络技术的研究、开发、软件开发，信息系统集成服务及信息技术咨询服务，数据处理和存储服务。 9、主要股东和持股比例： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳民盛大数据技术有限公司 6,666.67 66.67 冀志磊 3,333.33 33.33 注：上述股东均尚未实缴相关出资额。 （二）财务数据 由于民盛云尚成立于2017年07月07日，仅有最近一期的财务数据（未经 审计）： 单位：元 项目 2017年9月30日 净资产 -975,649.85 总资产 20,189,454.14 负债总额 21,165,103.99 应收账款总额 830,737.00 项目 2017年7月-9月 营业收入 844,345.63 利润总额 -1,300,866.47 净利润 -975,649.85 经营活动产生的现金流量净额 10,120,266.40 （三）交易标的 1、交易标的：民盛大数据持有的民盛云尚的66.67%股权。该交易标的产权 清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、公司第三届董事会第四十次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过 了《关于拟调整为子公司及孙公司提供担保的议案》，同意公司为民盛云尚提供人民币5亿元的最高担保额度。截至本公告日，民盛云尚向深圳南山宝生村镇银行股份有限公司借款2,000万元，公司为该笔借款提供了连带责任担保，担保金额为2,000万元，实际担保余额为2,000万元。除此之外，公司不存在为民盛云尚提供的其它担保或委托该公司理财以及公司不存在为民盛云尚提供财务资助、占用公司资金等方面的情况。民盛云尚将在本交易交割之前解除公司为该笔贷款提供的担保金额为2,000万元的担保，且公司于第三届董事会第四十二次会议审议通过《关于取消为子公司提供担保额度的议案》，取消上述为民盛云尚提供的最高5亿元的担保额度。 3、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，民盛云尚将不再纳入公司合并报表范围。 4、本次收购完成后，公司将保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。 四、交易协议的主要内容 1、股权转让 民盛大数据拟人民币480万元向北京天尧出售其持有的民盛云尚的66.67%股权，民盛云尚另一股东冀志磊先生已明确放弃优先购买权。转让后民盛云尚的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 北京天尧信息技术有限公司 6,666.67 66.67 冀志磊 3,333.33 33.33 2、股权转让款的支付安排 自本协议生效之日起10日内，交易对方北京天尧应向民盛大数据支付全部股权转让款。 3、股权转让之变更登记 在本协议生效之日起30日内，协议双方办理完毕本次交易对应的标的公司66.67%股权交割的全部手续。 4、协议的生效条件 （1）民盛金科董事会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次民盛大数据转让标的股权事项。 （2）民盛金科为标的公司提供的保证担保所对应的银行贷款金额全部还清，且民盛金科对标的公司的担保已全部解除。 （3）各方已经完成涉及本次交易的如下事项：本次交易已获得标的公司股东会的批准，标的公司股东已同意本协议项下的股权转让且标的公司另一股东冀志磊已书面同意放弃对标的股权的优先购买权，交易对方股东已同意本协议项下的股权购买。 5、第七条 期间损益 协议双方同意并确认：过渡期间标的公司所产生的盈利及亏损由交易对方北京天尧享有、承担。 6、税款缴纳及费用承担 民盛大数据与交易对方同意，因本次交易包括标的股权转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。 7、违约责任 （1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违反本协议。 （2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 五、交易的定价政策及定价依据 根据具备从事证券、期货相关业务资格（财资[2015]89号批文号）的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨询字[2017]第1079号评估报告，标的公司评估基准日为2017年10月31日，采用的评估方法为收益法。 根据评估报告，截止评估基准日，民盛云尚的账面资产总额 1,988.84万元， 账面负债总额 2,111.91万元，账面净资产总额-123.07万元，股东全部权益的评 估市场价值为715.10万元。民盛云尚66.67%的股权对应的市场价值为476.76万元。评估值与账面值存在差异，主要是评估采用了收益法，反映了民盛云尚所具备的研发能力、行业竞争力、公司管理水平、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。 以此基础上，经交易双方协商同意，交易标的的转让价款为人民币480万元。 六、涉及收购、出售资产的其他安排 1、 本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 2、 本次出售股权完成后，不会产生同业竞争。 七、出售资产的目的和对公司的影响 1、本次出售资产的目的 因公司发展战略的调整，鉴于民盛云尚在未来的一定时期内尚不能形成较好的经营效益，公司决定出售民盛大数据持有民盛云尚的全部股权。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 2、本次出售资产对公司影响 本次出售资产不会对2017年度业绩产生影响；民盛大数据因出售其持有民 盛云尚66.67%的股权预计会对2018年产生投资收益约690万元。本次出售民盛 云尚的全部股权符合公司发展战略的调整，受让方具有收购交易标的股权的支付能力，股权转让款无法收到的风险较小，不会损害公司及股东的利益。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，2018 年年初至本公告日，公司与北京天尧未发生其他 关联交易。 九、独立董事事前认可意见和独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项发表事前认可意见及独立意见如下： 1、事前认可意见： 我们认真审阅了上述关联交易的相关资料，公司之全资子公司民盛大数据出售民盛云尚66.67%的股权，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将本次出售股权暨关联交易事项提交至董事会审议。 2、独立意见 本次关联交易的表决程序合法、有效，公司关联董事对该议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，符合公司发展战略和业务板块调整的需求，有利于公司优化资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。我们同意本次交易。 十、备查文件 1、公司第三届董事会第四十二次会议决议； 2、独立董事关于出售资产暨关联交易事项的事前认可意见； 3、独立董事关于出售资产暨关联交易事项的独立意见； 4、《股权转让协议》。 特此公告。 民盛金科控股股份有限公司董事会 二�一八年一月十五日