证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2018-003 广东华铁通达高铁装备股份有限公司 关于全资子公司签署增资协议和合资经营合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁股份”）全资子公司北京全通达科技发展有限公司（以下简称“北京全通达”）与法维莱远东有限公司（以下简称“法维莱远东”）于2017年12月28日在北京签订《合作备忘录》（详情见公司于2017年12月29日在中国证券报、证券时报及巨潮网站刊登的《关于全资子公司签署合作备忘录的公告》，公告编号：2017-069），双方就合资设立中外合资经营企业、合作步骤、双方责任、保密条款等主要内容进行约定。根据备忘录的要求，北京全通达已于2018年1月5日在山东青岛市设立了名称为“华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司”（以下简称“青岛华铁法维莱”或“标的公司”）的全资子公司，并取得营业执照。 现经北京全通达与法维莱远东、青岛华铁法维莱协商，为达到向青岛华铁法维莱增资、并将青岛华铁法维莱由内资企业变更为中外合资经营企业的目的，2018年1月16日，各方在北京以书面方式签署了以下协议： 1、北京全通达与法维莱远东、青岛华铁法维莱三方签署了《关于华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”）；2、北京全通达与法维莱远东双方签署了《关于华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司的合资经营合同》（以下简称“合资合同”）。 上述协议签署后，且在中国商务部反垄断局就该等协议项下的交易出具了不实施进一步审查通知或批准（如该批准附加限制性条件，则北京全通达与法维莱远东已同意该等限制性条件）的前提下，北京全通达与法维莱远东拟向青岛华铁法维莱增资，标的公司拟将注册资本由1000万元（单位：人民币，下同）增至10000万元。北京全通达拟认缴新增注册资本4100万元，法维莱远东拟认缴新增注册资本4900万元。本次增资完成后，北京全通达将持有标的公司51%的股权；法维莱远东将持有标的公司49%的股权（以下简称“本次增资”），同时标的公司将变更为中外合资经营企业。 （二）签署增资协议、合资经营合同已履行的审议决策程序 根据《公司章程》及相关规定，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司下属全资子公司签署 和 的议案》，同意公司全资子公司北京全通达签署增资协议和合资合同。本次交易无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易双方的基本情况 （一）法维莱远东有限公司 法维莱远东是一家根据香港法律组建及存续的公司，其主要营业地在香港上环德辅道西9号21楼，是法维莱交通公司的全资子公司。 注册地：21/F,9DesVoeuxRoadWest,SheungWan,HongKong 注册资本：HKD86,500,020.00 执行董事：GuillaumeBouhours 经营范围：从事铁路领域站台屏蔽门及安全门设备业务和投资业务 （二）北京全通达科技发展有限公司 北京全通达是公司的全资子公司，公司持有北京全通达100%股权。基本情况如下： 注册地：北京市东城区北三环东路36号1号楼A2108 注册资本：1000万元 法人代表：王承卫 经营范围：技术推广服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；委托加工；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、电子产品、汽车配件。 三、标的公司的基本情况 华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司合资前是北京全通达的全资子公司，北京全通达持有其100%股权。基本情况如下： （一）基本情况 注册地：山东青岛市高新区科荟路307号 注册资本：1000万元 法人代表：王承卫 经营范围：应用工程设计、生产和销售：高速列车及城际列车的制动系统、空调系统、车门系统、撒沙系统和车钩及缓冲器系统及相关铁路机车车辆配件，城市轨道交通车辆的空调系统、车门系统、站台屏蔽门和安全门系统，提供售后服务、相关产品的备品备件及维修服务，技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。 （二）最近一年又一期的财务指标 由于青岛华铁法维莱成立于2018年1月5日，暂无相关财务数据。 （三）本次合资前后股权结构 序号 股东名称 增资前出资增资前股权增资后出资增资后股权 额（万元） 比例（%） 额（万元） 比例（%） 1 北京全通达科技发展 1000 100% 5100 51% 有限公司 2 法维莱远东有限公司 4900 49% 合计 1000 100% 10000 100% 四、增资协议主要内容 （一）标的公司的本次增资 标的公司拟将注册资本由1000万元增至10000万元。北京全通达同意按照协议约定的条款和条件认购新增注册资本4100万元，法维莱远东同意按照协议约定的条款和条件认缴新增注册资本4900万元。 在本次增资完成后，标的公司各股东对标的公司的认缴出资额及股权比例如下表所述： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 北京全通达 5,100 51% 法维莱远东 4,900 49% 合计 10,000 100% 增资款的缴付： 标的公司应在达到下述“先决条件”中第（2）、（4）和（5）项约定的先决条件达成后的二十个工作日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续并取得标的公司新的营业执照，从完成工商变更登记手续并取得标的公司新的营业执照之日起六个月之日为最终出资缴纳日。 （二）先决条件 在以下所有条件成就或由各方放弃之前，任何一方均没有义务向标的公司缴付出资： (1)在陈述与担保在每个预定出资日期及此日期之前均真实，其效力如同该 等陈述与担保在该等日期及之前做出； (2)中国商务部反垄断局就本次增资出具了不实施进一步审查通知或批准， 如该批准附加限制性条件，则双方已同意该等限制性条件； (3)标的公司已就本次增资在工商局完成了变更登记，工商局向标的公司核 发了新的营业执照； (4)标的公司取得北京全通达向其出具的有关同意本次增资的股东决定，且 该股东决定应同意解聘原标的公司监事，并任命法维莱远东指定的两名董事和一名监事作为标的公司的董事和监事； (5)本协议附件二所示格式的标的公司经修订的章程已取得了适用法律项下 所要求的全部标的公司及其原股东北京全通达的审批； (6)首次董事会决议事项均获得董事会审议通过；以及 (7)所有附属合同得到签署。 （三）批文申请文件的审阅 北京全通达应负责及时办理设立标的公司所需要的所有设立批文的申请程序，法维莱远东应尽其最大努力配合北京全通达申请设立批文，但由此产生的政府规费应由标的公司承担。各方应确保，一方为标的公司或代表标的公司准备的所有设立批文申请文件，在提交之前应得到另一方书面认可。每一方均应确保，其与任何相关政府部门就有关标的公司取得和/或修改任何设立批文的书面交流，应在其发出文件或收到相关政府部门文件（以适用者为准）后三（3）个工作日内抄送给其他方。 （四）陈述及担保 各方分别向另一方陈述并担保，于本协议签订日： 1、根据其组建或成立地的法律，该方为独立法人、依法定程序设立、有效存续； 2、除标的公司尚未获得北京全通达批准本次增资的股东决定以及北京全通达尚未获得其股东华铁股份出具的批准本次增资的股东决定外，该方已经获得全部同意、批准并已实施使本协议有效订立及生效所必须的所有行为，且该方有全权订立本协议并履行本协议项下义务； 3、该方已授权其法定代表人或依正当程序授权的代表签署本协议，本协议的条款有效、合法，并对其具有法律约束力。 4、无人对于该方启动了或威胁采取任何措施或法律程序申请其解散，申请宣布其破产或资不抵债，或指定清算委员会或管理人管理其资产或业务； 5、该方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；(ii)不会违反相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）将不违反对其做出的任何判决或仲裁机构仲裁裁决，或任何政府或监管机构的决定或规定； 6、不存在将影响该方履行本协议项下义务能力的未决诉讼、仲裁或其他司法程序或行政诉讼，且据其所知无人威胁将采取上述行动；并且 7、该方已经向另一方披露中国任何政府部门颁发的可能对其全面履行其在本协议项下义务的能力、各方实现标的公司的目的的能力造成重大不利影响的所有文件，并且该方此前提供给另一方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述、虚假陈述、误述或者遗漏。 （五）违约 除本协议其他条款另有规定外，如果一方（“违约方”）未履行其在本协议项下任何一项主要义务或以其他方式实质性违反了本协议，包括但不限于该一方在本协议项下的陈述或担保在做出时存在严重的不真实、不准确，则对方（“受损害方”）可： 1、向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知规定的合理期限内（“补救期”）自费予以补救（但是，如果一方在本协议项下所做的任何陈述和担保在做出时存在严重的不真实、不准确，或者违反第9条的规定，则没有补救期）；并且 2、如果违约方未在补救期内予以补救（或者，如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），受损害方可就违约引起的直接损失提出索赔，该等损失应为违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。 （六）合同终止 1、各方可通过共同书面协议随时终止本协议； 2、合资合同终止的，本协议自动终止。 五、合资合同的主要内容 （一）合营产品 合营公司应专注于以下产品（统称“合营产品”）： 1、在高速列车及城际列车领域应用的制动系统产品； 2、在高速列车、城际列车、动力集中式动车组、机车以及铁路客车领域应用的空调系统产品； 3、在高速列车、城际列车、动力集中式动车组及铁路客车领域应用的车门系统产品； 4、在高速列车、城际列车、动力集中式动车组以及机车领域应用的撒沙系统； 5、在高速列车及城际列车领域应用的车钩及缓冲器产品； 6、在城市轨道交通领域的车门、空调、站台屏蔽门和安全门系统产品； 7、双方不时同意的任何其他铁路产品。 （二）投资总额和注册资本 1、投资总额 合营公司的投资总额20000万元 2、注册资本 合营公司注册资本为10000万元。 3、出资 北京全通达对合营公司注册资本的出资为5100万元，占合营公司注册资本份额的百分之五十一（51%）；法维莱远东对合营公司注册资本的出资为4900万元，占合营公司注册资本份额的百分之四十九（49%）。 （三）合营公司董事会和监事会人员的组成安排 董事会由 5 名董事组成，其中 3 名由北京全通达委派，2 名由法维莱远 东委派。董事任期为三年，经原委派方重新委派可以连任。董事长由法维莱远东委派的一位董事担任，副董事长由北京全通达委派的一位董事担任。董事长为合营公司的法定代表人。 合营公司有1名监事，其由法维莱远东委派。监事任期三年，经原委派方连续委派可以连任。 （四）合营期限 合营公司的合营期限为30年，从完成《增资协议》项下增资的工商变更登记手续并取得标的公司新的营业执照之日起算。如果董事会一致同意续展合营期限，则合营公司应在合营期限届满前至少6个月向登记机关申请延长合营期限。 六、投资的目的和对上市公司的影响 通过对标的公司增资，与法维莱远东成立中外合资公司的宗旨是结合双方在技术、管理、运营以及营销方面的优势，在合营公司经批准的经营范围内开展业务，以取得良好的经济效益以及令双方满意的投资回报。 通过合资双方的强强合作，全面提升公司在轨道交通行业的产品竞争力、品牌影响力和商业价值，从而提高公司可持续的综合竞争力。但该种积极影响的有无及影响程度取决于标的公司日后的具体生产经营状况和盈利能力。 本次增资协议的实施，尚需达成中国商务部反垄断局就本次增资出具不实施进一步审查通知或批准等先决条件，并存在协议各方可通过共同书面协议的方式随时终止增资协议的风险，后续具体合作的实施仍存在着不确定性，也可能面临合作无法顺利推进的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、北京全通达科技发展有限公司与法维莱远东有限公司、华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司签署的《关于华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司的增资协议》； 2、北京全通达科技发展有限公司与法维莱远东有限公司签署的《关于华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司的合资经营合同》。 特此公告。 广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会 2018年1月16日