中成进出口股份有限公司 监事会工作条例 （经二�一六年九月五日召开公司二�一六年第二次临时股东大会审议通过） 中成进出口股份有限公司监事会工作条例 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立 行使监督权，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》，其他有关法律、法规和《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本条例。 第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公 司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。 第二章 监事会的职权 第三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第四条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第五条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违 反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事议案或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第三章 监事 第六条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第七条 监事每届任期三年，可以连选连任。监事任期届满前， 不得无故解除其职务。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第八条监事一般应当具备下列任职条件： （一） 具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验； （二） 能够维护公司、公司股东及职工的权益； （三） 坚持原则，清正廉洁，办事公道。 第九条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任经营破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第十条 公司违反上述第九条规定选举的监事，该选举无效。 第十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工大会应当予以撤换。 第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密。 监事依法行使监督权的活动受法律保护，公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第十三条 监事有权了解公司的经营状况，有权检查公司财务状 况，审核账簿和文件，有权请求董事会或总经理提供有关情况报告，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册（包括营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。 第十四条 监事应当参加监事会组织的绩效评价，并采取自我评 价与相互评价相结合的方式。 第十五条 监事会主席行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）代表监事会向股东大会报告工作； （三）列席董事会或委托其他监事列席董事会。 第十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程 的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第十七条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利 益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或持股职工可按规定的程序解除其监事职务。 第十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第十九条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人 数时，改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第二十条 监事提出辞职或者任期届满，应向监事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在三年内仍然有效。 第二十一条任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十二条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第五章 监事会监督程序 第二十三条 监事会每半年至少召开一次。监事在有正当理由 和目的的情况下，有权要求监事会召集人召开临时监事会。监事会会议应如期召开，因故不能如期召开，应公告说明原因。 监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。 公司召开监事会会议，应当在会议结束后2个交易日内将监事会决议报送公司上市的交易所（以下简称“交易所”）备案，经交易所登记后公告。监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二十四条 在监事会会议召开十日以前、临时会议召开三日 前，应当将会议通知书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第二十五条 监事会会议应由二分之一以上的监事本人出席方 可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十六条 监事会决议由出席会议的监事以投票方式表决。每 一监事享有一票表决权。监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过方为有效。监事应当在监事会决议上签字。 监事会认为必要时，可要求董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 第二十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为15年。 第二十八条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法 律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第二十九条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监 督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事应监督其执行。 第三十条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果 应成为对董事、总经理等高级管理人员绩效评价的重要依据。 第三十一条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决 议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 第三十二条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开 临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十（不含投票代理权）以上股份的股东请求时。 第三十三条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任 免工作。 第六章 附 则 第三十四条 本条例未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司 章程规定执行。 第三十五条 本条例经股东大会审议通过后生效，由监事会负责 解释。