广东威华股份有限公司 简式权益变动报告书（修订稿） 上市公司： 名 称：广东威华股份有限公司 办公地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼3101-3102 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：威华股份 股票代码：002240 信息披露义务人： 姓 名：李建华 住 所：广东省梅州市梅江区白马四巷16号 通讯地址：广东省梅州市沿江东路滨江新村B00栋7楼 联系电话：0753－2191686；0753－2191163 权益变动性质：减少（减持及表决权委托） 签署日期：2018年1月22日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东威华股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东威华股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 第一节释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 信息披露义务人 指 李建华 威华股份、公司、上市指 广东威华股份有限公司 公司 盛屯集团 指 深圳盛屯集团有限公司 李建华于2017年1月20日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公 司股份2,400万股，占公司总股本的4.8909%。李建华与盛屯集团于 2017年6月15日签署《表决权委托协议》，李建华将其持有的 51,475,200股股份（占公司总股本比例为10.4901%）对应的表决权 本次权益变动 指 以及提名和提案权委托给盛屯集团行使。上述表决权委托完成后， 盛屯集团在上市公司中拥有权益的股份将达到18.6416%，盛屯集团 将取得上市公司的控制权，姚雄杰先生将成为上市公司实际控制 人。上述减持事项及表决权委托事项合计导致李建华权益变动比例 减少15.3810%。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告书 指 广东威华股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿） 元 指 人民币元 注1：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。 注2：因李建华2017年1月20日的减持及2017年6月15日的表决权委托事项均发生在公司2016年非公开发行股票完成之前，因此修订后的本报告书中持股比例均按2016年非公开发行股票完成之前的总股本490,704,000股计算。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名：李建华 性别：男 国籍：中国 身份证号码：44140219530718**** 住址：广东省梅州市梅江区白马四巷16号 通讯地址：广东省梅州市沿江东路滨江新村B00栋7楼 邮政编码：514021 联系电话：0753－2191686；0753－2191163 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 本次权益变动目的 一、本次权益变动的目的 李建华先生 2017年 1月 20 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份 2,400万股系因其个人财务安排而减持。 鉴于盛屯集团看好上市公司威华股份的价值，在稳固和发展威华股份现有业务的基础上，延伸主营业务领域，战略布局新能源、新材料领域充满信心，拟对威华股份进行控股。李建华先生于2017年6月15日与盛屯集团签署了《表决权委托协议》，将其持有的威华股份51,475,200股（占威华股份总股本的10.4901%）对应的表决权以及提名和提案权委托给盛屯集团行使。表决权委托后，上市公司控股股东由李建华变更为盛屯集团，实际控制人由李建华变更为盛屯集团的实际控制人姚雄杰。 二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减持其所持有 的威华股份股票的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 本次权益变动方式 一、本次权益变动方式 2017年1月20日，李建华先生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份 2,400万股，占公司总股本的4.8909%，成交价为9.52元/股。 2017年6月15日，李建华先生将其持有的威华股份51,475,200万股（占公司总股 本的10.4901%）对应的表决权以及提名和提案权委托给盛屯集团行使，盛屯集团系唯一 的代理人。 二、本次权益变动的情况 1、本次权益变动前信息披露义务人的权益情况 在本次权益变动前，信息披露义务人李建华先生持有威华股份75,475,200股股份 及其对应的表决权，占威华股份总股本的15.3810%。信息披露义务人李建华先生及其一 致行动人李晓奇女士合计持有威华股份124,553,773股股份及其对应的表决权，占威华 股份总股本的25.3827%。 2、本次权益变动的具体情况 信息披露义务人李建华先生于2017年1月20日通过深圳证券交易所大宗交易系统 减持公司股份2,400万股，占公司总股本的4.8909%；于2017年6月15日将其持有的 威华股份51,475,200万股（占公司总股本的10.4901%）对应的表决权以及提名和提案 权委托给盛屯集团行使。上述减持事项及表决权委托事项合计导致李建华权益变动比例减少15.3810%。信息披露义务人李建华先生的一致行动人李晓奇女士权益未发生变动。3、本次权益变动后信息披露义务人的权益情况 在本次权益变动后，信息披露义务人李建华先生持有威华股份51,475,200股股份， 占威华股份总股本的10.4901%，但李建华先生将其表决权委托盛屯集团行使，因此李建 华先生持有的表决权数量为0。信息披露义务人李建华先生及其一致行动人李晓奇女士 合计持有威华股份100,553,773股股份，占威华股份总股本的20.4917%；李建华先生及 李晓奇女士合计拥有的表决权数量为49,078,573股，占威华股份总股本的10.0017%。 三、表决权委托协议的主要内容 2017年6月15日，李建华先生与盛屯集团签署了《表决权委托协议》，主要内容 如下： 1、协议主体与签订时间 甲方：李建华 乙方：深圳盛屯集团有限公司 签订时间：2016年6月15日 2、主要内容 （1）甲方拟将其所持有威华股份51,475,200股（占公司总股本的比例为10.4901%） 的表决权以及提名和提案权委托乙方以甲方的名义行使。自协议生效之日起，甲方不可撤销地授权乙方作为本协议项下委托股份唯一、排他的全权委托代理人，乙方有权依照其自己的意思，在本协议有效期内，依照相关法律法规及威华股份届时有效的公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于下列威华股份股东权利： 1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会； 2）依法提出提案，提出董事和监事候选人并参加投票选举； 3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及威华股份公司章程，需要股东大会讨论、决议的事项，在威华股份股东大会中代表甲方行使表决权； 4）有权向威华股份推荐高级管理人员候选人选。 （2）甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。 （3）在本协议有效期间，如因威华股份实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使；如甲方减持威华股份股份的，则以减持后甲方持有威华股份股份的持股数予以委托乙方行使表决权以及提名和提案权。 （4）在协议有效期间，甲方享有的委托股份的收益权、质押权等股东权利不受影响，仍归甲方享有并行使权力，该等权利不属于本协议委托范围，乙方应当尊重甲方的选择。 （5）甲方承诺，在本协议有效期内，如果未经乙方事先书面同意，将不会采取包括但不限于增持股份、与他人合作、利用关联方关系等途径扩大其对威华股份直接和/或间接持有的股份；在本协议有效期内，并保证不会主动与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以任何形式或协助他人通过任何形式谋求获取威华股份控股股东及实际控制人地位；在本协议有效期内，未经乙方书面同意，甲方不减持所委托股份，乙方对甲方减持委托股份享有优先受让权。 （6）委托期限自协议生效之日至威华股份2016年度非公开发行完成之日止。若威 华股份2016年度非公开发行在2017年12月31日未能完成，则委托期限为本协议生效 之日起三年。 在委托期限内，未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本合同，除非出现如下情况，甲方可提前终止委托： 1）乙方出现严重违法、违规及违反威华股份公司章程规定的行为，且该等行为已经被相关监管机构认定为情节严重并作出相应处罚； 2）乙方出现严重损害甲方、威华股份及其股东利益的行为，且该等行为已经被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。 3、协议的生效 协议自甲方签字、乙方签字盖章之日起生效。 第五节 前六个月内买卖公司股份的情况 2016年6月17日，李建华先生与盛屯集团签署了《股份转让协议》，李建华先生将其持有的威华股份4,000万股（占当时公司总股本的8.1516%）协议转让给盛屯集团，上述股份的过户登记手续于2016年9月13日办理完成。 除此之外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖公司股份的情况。 第六节 其他重要事项 一、表决权委托导致公司控股股东和实际控制人发生变更 表决权委托后，李建华先生享有的表决权股份数量为0股，占公司总股本的0%；盛 屯集团享有的表决权股份数量为91,475,200股（包括盛屯集团直接持有40,000,000股 威华股份股票对应的表决权及通过表决权委托方式获得的威华股份51,475,200股对应 的表决权），占公司总股本的18.6416%。本次表决权委托将导致公司控股股东和实际控 制人发生变更，控股股东由李建华变更为盛屯集团，实际控制人由李建华变更为盛屯集团的实际控制人姚雄杰。 截止本报告书签署日，李建华先生不存在未清偿对威华股份的负债和未解除威华股份为其提供担保或损害公司利益的其他情形。 二、信息披露义务人所持股份权利受限情况 截止本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份已累计质押51,344,000股， 质押股数合计占其所持公司股份总数的99.7451%，占公司总股本的比例为10.4633%。 三、信息披露义务人关于股份减持方面的承诺 李建华先生及其一致行动人李晓奇女士于2014年7月2日作出承诺：任意连续六 个月内通过证券交易系统出售公司股份将低于公司股份总数的5%。如违反上述承诺而给 公司及其他股东造成损失的，将向公司及其他股东依法做出赔偿。该承诺目前处于严格履行中。 第七节 备查文件 一、信息披露义务人的身份证复印件。 二、信息披露义务人与盛屯集团签署的《表决权委托协议》。 三、本报告书及上述备查文件经确认的复印件置备于威华股份董事会办公室。 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：李建华 签字： 签署日期： 年月日 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 广东威华股份有限公司 上市公司所在地 广东省梅州市 股票简称 威华股份 股票代码 002240 信息披露义务人名称 李建华 信息披露义务人 广东省梅州市 注册地 增加□ 有■ 无□ 减少■ 信息披露义务人李建华先 拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生变 有无一致行动人 生与上市公司股东李晓奇 化□ 女士为父女关系，构成关联 股东关系，为一致行动人。 信息披露义务人是否为上 信息披露义务人 市公司第一大股东 是■ 否□ 是否为上市公司 是■ 否□ 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 权益变动方式（可多选） 继承□ 赠与□ 其他■（李建华通过大宗交易减 持威华股份2,400万股（占威华股份总股本的4.8909%）；李建华将其持有 的威华股份51,475,200股（占威华股份总股本的10.4901%）对应的表决 权以及提名和提案权委托给盛屯集团行使） 信息披露义务人披露前拥 股票种类： 人民币普通股（A股） 有权益的股份数量及占上 持股数量： 75,475,200股 市公司已发行股份比例 持股比例： 15.3810% 股票种类： 人民币普通股（A股） 持股数量： 51,475,200股 本次权益变动后，信息披露 持股比例： 10.4901% 义务人拥有权益的股份数 表决权委托数量： 51,475,200股对应的表决权 量及变动比例 表决权委托比例： 10.4901% 权益变动后拥有的表决权：0 信息披露义务人是否拟于 是□ 否■ 未来12个月内继续增持 信息披露义务人在此前6个 月是否在二级市场买卖该 是■ 否□ 上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减 持时是否存在侵害上市公 是□ 否■ 司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减 持时是否存在未清偿其对 是□ 否■ 公司的负债，未解除公司为 （如是，请注明具体情况） 其负债提供的担保，或者损 害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得 是□ 否■ 批准 （本页无正文，为《广东威华股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》之签署页）信息披露义务人姓名：李建华 签字： 日期： 年月日