关于对量子高科（中国）生物股份有限公司 的重组问询函 创业板许可类重组问询函【2018】第 3号 量子高科（中国）生物股份有限公司董事会： 2018年1月12日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 一、关于交易方案 1、报告书显示，本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计持有上市公司 20.58%的股权，持股比例较HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族高10.19%，较本次交易新增股份总数仅高5.07%。请结合已披露的曾宪经、黄雁玲夫妇拟采取的巩固控制权措施，进一步说明并披露其能否对保持上市公司控制权稳定提供充分保障。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 2、报告书显示，2016年3月，上市公司发生控制权变更，曾宪 经、黄雁玲夫妇成为上市公司实际控制人。曾宪经为本次交易的交易对方之一。本次交易完成后，交易标的将成为上市公司的核心资产，其2016年、2017年1-9月的营业收入分别占上市公司的同期营业收入的 333.99%、370.76%，交易标的实际控制人将成为上市公司主要股东。请补充说明并披露以下事项：（1）本次交易完成后，上市公司主营业务是否发生根本变化，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的情形；（2）上市公司在保持现有主营业务稳定性方面作出的全部安排，是否在足够长期限内不置出上市公司现有主营业务。 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 3、报告书显示，交易标的主要从事CRO和CMO业务，上市公 司目前并未从事相关业务。（1）请根据《重组管理办法》第四十三条的规定明确说明并披露交易标的与上市公司现有主营业务是否存在显着协同效应；（2）请补充说明并披露上市公司现有主营业务与交易标的主营业务是否会导致上市公司体内资源不当竞争，本次重组是否已对上市公司现有主营业务和交易标的主营业务之间的资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排，如有，请说明具体情况以及是否具有可执行性；（3）请补充说明并披露上市公司如何保障和实现对交易标的的有效控制和管理。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 4、报告书显示，上市公司拟以自有和自筹资金支付本次交易中的90,350万元现金作价，截至2017年9月30日，上市公司货币资金仅为41,653.03万元。请补充说明并披露上市公司本次拟支付现金对价的资金来源及具体安排，如何协调主业经营发展与现金对价支付之间的关系，是否会对上市公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 二、关于交易标的 5、报告书显示，尚华医药系尚华集团间接持股100%的企业，其 持有CGHK100%股权，间接持有交易标的25%股权。尚华医药曾于2010 年在纽交所上市，后于2013年退市。本次交易涉及原境外上市公司 分拆境内资产在国内上市的情况，请补充说明并披露本次交易是否符合相关政策和法律法规的要求，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 6、报告书显示，交易标的已经指定其香港子公司CEHK代替CGHK 作为新的境外合同签署和代收款主体并签署了《业务合同转让协议》。 请补充说明并披露以下事项：（1）截至本问询函发出日，上述转移过程的进展情况；（2）前述转移过程是否符合境内外法律法规的要求，是否存在法律风险；（3）前述转移过程是否会对交易标的日常经营产生不利影响。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 7、报告书显示，交易标的2015年扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为1,182.69万 元，而2016年扣非净利润为12,609.16万元，同比增长966.14%。请 结合行业发展情况、公司竞争优势、在手订单等情况补充说明并披露2016 年扣非净利润同比大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 三、关于业绩承诺 8、报告书显示，业绩承诺的补偿依据分别是2017-2019三年累 计业绩承诺以及 2020 年度单独业绩承诺，但是业绩补偿义务人就 2017年度、2018 年度、2019 年度同时分别做出了单独的业绩承诺。 请明确说明并披露2017-2019单独年份的业绩承诺是否构成业绩补偿 依据，如不构成，请在重大风险提示中补充披露。 9、请结合交易标的核心竞争力、同行业主要企业经营情况及竞争情况等充分说明并披露交易标的业绩承诺的可实现性，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 10、报告书显示，报告期内由于尚华集团终止股权激励计划导致交易标的产生2,355.15万元的股份支付相关成本和费用。请补充说明并披露以下事项：（1）前述股权激励计划的具体情况；（2）终止股权激励计划的原因及合理性；（3）在计算2017年度业绩承诺完成情况时，需扣除2017年度交易标的对其员工实施股权激励对净利润的影响，请说明具体的计算过程。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 四、其他 11、报告书显示，截至2017年9月30日，交易标的对关联方的 应收账款为8,902.06万元，系为关联方提供CRO、CMO服务等产生 的应收业务款。交易标的对关联方的其他应付款为4,460.20万元，主 要系非经营性的关联方往来款。请补充说明并披露：（1）截至本问询函发出日，交易标的清偿关联方资金的进展情况；（2）根据交易标的实际控制人HUI MICHEAL XIN（惠欣）及其家族出具的承诺，其控制的交易标的关联方将在上市公司审议本次重组的股东大会召开前清偿完毕关联方款项，请补充说明其是否存在无法履行承诺的情形及违反承诺的补偿措施，如存在，请说明具体情况。 12、2018年1月15日，你公司披露了董事周新平拟减持其控制 的江门金洪商务有限公司持有的上市公司股份的预披露公告，请在报告书中补充完善前述公告内容。 13、报告书显示，交易标的部分业务资质已过有效期。请补充说明并披露前述业务资质续期业务办理的进展情况，是否存在无法续期的风险及应对措施，如存在，请说明具体情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2018年1月26日前将 有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2018年1月24日