证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2018-006 浙江大华技术股份有限公司 关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、本次放弃同比例增资权的基本情况 浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）持有参股公司浙江零跑科技有限公司（以下简称“零跑科技”或“标的公司”）20.57%股权，公司控股股东傅利泉持有其20.85%股权。宁波景航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波景航”）、宁波顾麟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波顾麟”）和杭州易讯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州易讯”）等8名投资者拟对零跑科技进行增资，增资总额为20,392.9664万元。其中新增零跑科技注册资本5,186.5444万元，新增零跑科技资本公积15,206.422万元。本次增资中，公司放弃同比例增资权。增资完成后，零跑科技的注册资本将由43,743.1193万元增至48,929.6637万元，公司持有零跑科技股权比例由20.57%降至18.39%。 公司对零跑科技放弃同比例增资权所涉关联交易金额为4,194.83万元。由于傅利泉先生系公司控股股东、实际控制人，朱江明先生、李柯先生系公司董事及高级管理人员，该事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、董事会审议情况 公司于2018年1月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于 放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉先生及其配偶陈爱玲女士、朱江明先生、李柯先生回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。 二、交易主体情况及关联情况说明 1、关联人情况 1）傅利泉先生，中国国籍，1967年出生，浙江大学EMBA，系公司控股股 东及实际控制人，现任公司董事长，为公司的关联自然人。 2）朱江明先生，中国国籍，1967年出生，大学本科学历，工程师。现任公 司董事、常务副总裁，为公司的关联自然人。 3）李柯先生，中国国籍，1972年出生，硕士学历。现任公司董事、总裁， 为公司的关联自然人。 4）宁波景航股权投资合伙企业 统一社会信用代码：91330206MA2AE4AK4G 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：朱江明 经营范围：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1151室 成立日期：2017年09月11日 注册资本：4,000万元 经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。 关联关系说明：朱江明是宁波景航股权投资合伙企业的普通合伙人（GP），由于朱江明系公司关联自然人，宁波景航股权投资合伙企业与公司构成关联关系；敬华、许炜是宁波景航股权投资合伙企业的有限合伙人（LP），与公司无关联关系。 5）宁波顾麟股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330206MA2AGKG62T 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：傅利泉 经营范围：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1748室 成立日期：2017年12月29日 注册资本：9,500万元 经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。 关联关系说明：傅利泉是宁波顾麟的普通合伙人（GP），由于傅利泉系公司关联自然人，宁波顾麟与公司构成关联关系；郭瑞远等26人是宁波顾麟的有限合伙人（LP），与公司无关联关系。 2、其他参与增资方 1）杭州易讯投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330102MA2AYT696H 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：杭州易宸投资管理有限公司(委派代表：童茹芸) 经营范围：服务：投资管理，股权投资，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营场所：浙江省杭州市上城区甘水巷32号135室 成立日期：2017年12月19日 注册资本：1,650万元 经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。 本公司与该合伙企业不存在关联关系。 2）企业名称：杭州岳佑运河产业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330105MA2B008G2H 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：浙江岳佑投资管理有限公司(委派代表：何前) 经营范围：投资管理，投资咨询（除证券、期货），接受企业委托从事资产管理，私募股权投资（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营场所：浙江省杭州市拱墅区绿地运河商务中心5幢446室 成立日期：2017年12月25日 注册资本：10,000万元 经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。 本公司与该合伙企业不存在关联关系。 3）企业名称：杭州钱运涌臻投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330102MA2AYX2K1B 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：龙卫东 经营范围：服务：实业投资、受托企业资产管理、投资管理、股权投资、非证券业务的投资咨询，企业重组、并购的咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营场所：浙江省杭州市上城区甘水巷32号138室 成立日期：2017年12月20日 注册资本：5,000万元 经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。 本公司与该合伙企业不存在关联关系。 4)自然人马婷琪、高冬、陈金霞均为中国国籍，与公司不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 公司名称：浙江零跑科技有限公司 统一社会信用代码：91330000MA27U01W95 住所：浙江省杭州市滨江区物联网街451号1楼、6楼 法定代表人：朱江明 注册资本：43743.1193万元 成立日期：2015年12月24日 股权结构： 股东 出资金额（万元） 出资占比 浙江大华技术股份有限公司 9000 20.57% 傅利泉 9120 20.85% 朱江明 6840 15.64% 杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙） 360 0.82% 温州强跑股权投资合伙企业（有限合伙） 1440 3.29% 敬华 720 1.65% 许炜 720 1.65% 浙江米拓投资有限公司 360 0.82% 杭州易盛投资合伙企业（有限合伙） 360 0.82% 杭州景博股权投资合伙企业（有限合伙） 1080 2.47% 李柯 2880 6.58% 宁波景航股权投资合伙企业（有限合伙） 3280 7.50% 宁波华�D投资管理合伙企业（有限合伙） 2400 5.49% 万载明昭咨询服务中心（有限合伙） 1080 2.47% 耿永平 360 0.82% 宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙） 3743.1193 8.56% 合计： 43743.1193 100% 经营范围：新能源汽车与汽车配件的开发、设计，新能源汽车的生产，汽车、汽车配件销售，计算机软件、电子产品、通讯产品的开发、技术服务、销售，计算机应用技术咨询，培训服务（不含办班培训），网络产品的开发、系统集成、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年的经营状况： 金额单位：人民币元 项目 2017年12月31日（未经审计） 资产总额 540,757,827.77 负债总额 136,899,184.17 净资产 403,858,643.60 项目 2017年度（未经审计） 营业收入 59,541.04 净利润 -137,182,742.07 四、本次增资有关情况 1、本次增资基本情况 宁波景航股权投资合伙企业（有限合伙）向零跑科技出资892.9664万元， 新增892.9664万元计入零跑科技注册资本。 宁波顾麟股权投资合伙企业（有限合伙）向零跑科技出资9,500万元，其中 2091.7431万元计入零跑科技注册资本，溢价部分7408.2569万元计入零跑科技 资本公积。 杭州易讯投资管理合伙企业（有限合伙）向零跑科技出资2,500万元，其中 550.4587万元计入零跑科技注册资本，溢价部分1949.5413万元将计入零跑科技 资本公积。 杭州岳佑运河产业投资合伙企业（有限合伙）向零跑科技出资1,500万元， 其中330.2752万元零跑科技注册资本，溢价部分1169.7248万元计入零跑科技资 本公积。 杭州钱运涌臻投资合伙企业（有限合伙）向零跑科技出资2,000万元，其中 440.367万元计入零跑科技注册资本，溢价部分1559.6330万元将计入零跑科技 资本公积。 马婷琪向零跑科技出资2,000万元，其中440.367万元计入零跑科技注册资 本，溢价部分1559.6330万元将计入零跑科技资本公积。 高冬向零跑科技出资1,000万元，其中220.1835万元计入零跑科技注册资本， 溢价部分779.8165万元计入零跑科技资本公积。 陈金霞向零跑科技出资1,000万元，其中220.1835万元计入零跑科技注册资 本，溢价部分779.8165万元计入零跑科技资本公积。 2、本次增资前后的股权结构变动情况 转让前 转让后 出资人 出资金额 出资占比 出资金额 出资占比 （万元） （万元） 浙江大华技术股份有限公司 9000 20.57% 9000 18.39% 傅利泉 9120 20.85% 9120 18.64% 朱江明 6840 15.64% 6840 13.98% 杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙） 360 0.82% 360 0.74% 温州强跑股权投资合伙企业（有限合伙） 1440 3.29% 1440 2.94% 敬华 720 1.65% 720 1.47% 许炜 720 1.65% 720 1.47% 浙江米拓投资有限公司 360 0.82% 360 0.74% 杭州易盛投资合伙企业（有限合伙） 360 0.82% 360 0.74% 杭州景博股权投资合伙企业（有限合伙） 1080 2.47% 1080 2.21% 李柯 2880 6.58% 2880 5.89% 宁波景航股权投资合伙企业（有限合伙） 3280 7.50% 4172.9664 8.53% 宁波华�D投资管理合伙企业（有限合伙） 2400 5.49% 2400 4.90% 万载明昭咨询服务中心（有限合伙） 1080 2.47% 1080 2.21% 耿永平 360 0.82% 360 0.74% 宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企 业（有限合伙） 3743.1193 8.56% 3743.1193 7.65% 宁波顾麟股权投资合伙企业（有限合伙） - - 2091.7431 4.27% 杭州易讯投资管理合伙企业（有限合伙） - - 550.4587 1.12% 杭州岳佑运河产业投资合伙企业（有限合伙） - - 330.2752 0.67% 杭州钱运涌臻投资合伙企业（有限合伙） - - 440.367 0.90% 马婷琪 - - 440.367 0.90% 高冬 - - 220.1835 0.45% 陈金霞 - - 220.1835 0.45% 合计： 43743.1193 100.00% 48929.6637 100.00% 五、本次增资的定价政策及定价依据 本次增资定价除宁波景航以1元/股进行增资用于核心团队激励外，其余增 资方的增资定价是在参考市场平均水平的基础上，结合零跑科技发展现状，经交易各方友好协商后确定以4.54元/股进行增资。 注：宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2018 年1月9日以4.54元/股完成对零跑科技的增资。 六、本次放弃同比例增资权对公司的影响 本次交易完成后，公司对零跑科技的持股比例将由20.57%稀释至18.39%， 零跑科技仍为公司的参股公司。公司放弃本次零跑科技同比例增资权主要是综合考虑了公司自身情况和零跑科技的经营情况而做出的决策，符合公司整体的发展战略。本次放弃同比例增资权，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018 年初至今，公司与关联自然人傅利泉、朱江明、李柯、关联法人宁波景航股权投资合伙企业（有限合伙）、零跑科技累计已发生的各类关联交易总额为3,825.10万元。 2018年初至今，公司未与关联法人宁波顾麟股权投资合伙企业（有限合伙） 发生关联交易。 2017年4月24日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于对浙江零跑 科技有限公司增资及转让零跑汽车有限公司股权暨关联交易的议案》，同意与关联自然人傅利泉、朱江明、关联法人杭州景萱股权投资合伙企业、杭州景越股权投资合伙企业、杭州景航股权投资合伙企业、杭州景博股权投资合伙企业及其他非关联人共同对浙江零跑科技有限公司进行增资。本次增资中，公司放弃同比例增资权。同时，将所持有的零跑汽车有限公司的全部股权转让给零跑科技，并放弃对关联自然人傅利泉、朱江明、关联法人杭州景萱股权投资合伙企业、杭州景越股权投资合伙企业、杭州景航股权投资合伙企业、杭州景博股权投资合伙企业及其他非关联人转让所持零跑汽车股权的优先受让权。公司对零跑科技增资并放弃同比例增资权，以及转让所持零跑汽车股权并放弃优先受让权所涉关联交易金额共计19,900万元。 2017年12月4日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于放弃优 先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃关联自然人傅利泉、朱江明、李柯、关联法人杭州景萱股权投资合伙企业、杭州景越股权投资合伙企业、杭州景航股权投资合伙企业及其他非关联人转让所持零跑科技股权的优先受让权。公司对零跑科技放弃同比例增资权所涉关联交易金额8,560万元。 八、资金占用和违规担保核查情况 经核查，截至目前，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。 九、独立董事意见 1、事前认可 本次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司放弃此次标的公司同比例增资权未违反相关法律法规的规定，公司放弃同比例增资权的原因具备合理性。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此次议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询征，同意将《关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第五次会议审议。 2、独立意见 我们认为：公司放弃本次同比例增资权是综合考虑公司自身情况和零跑科技的经营情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次放弃同比例增资权，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意公司放弃此次参股公司同比例增资权。 十、备查文件 1、第六届董事会第五次会议决议； 2、独立董事关于关联交易事前认可意见； 3、独立董事关于相关事项的独立意见。 特此公告。 浙江大华技术股份有限公司董事会 2018年1月26日