证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2018-005 浙江大华技术股份有限公司 关于调整与关联人共同投资方案暨关联交易的公告（二） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次调整方案暨关联交易的概述 1、本次调整方案的基本情况 浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2017年4 月25日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联人共同投 资暨关联交易的议案》，拟与关联法人浙江华视投资管理有限公司（以下简称“华视投资”）、非关联人张晓玲共同出资人民币5,000万元设立浙江华智科技有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准，以下简称“华智科技”）。其中，公司以自有资金出资2,550万元，占注册资本的51%。该公司为上市公司控股子公司。截至目前，华智科技尚未完成工商登记及实际出资。 基于华智科技未来整体发展的战略规划和资金需求计划的进一步完善，以及非关联出资人的变化情况，公司于2018年1月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整与关联方共同投资方案暨关联交易的议案（二）》，公司及关联法人华视投资拟与非关联人调整对华智科技的出资情况。华智科技注册资本5,000万元，其中，公司以自有资金出资2,550万元，占注册资本的51%；调整后华视投资以现金出资2,450万元，占注册资本的49%。 该项投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、关联关系说明 1）关联人基本情况 公司名称：浙江华视投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330000MA27U06B90 住所：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦一楼107室 法定代表人：傅利泉 成立日期：2016年7月29日 注册资本：10亿元 股权结构：傅利泉先生持有90%股权，其配偶陈爱玲女士持有10%股权。 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担 保、代客理财等金融服务。）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 关联关系说明：华视投资系公司实际控制人傅利泉、陈爱玲夫妇投资并控制的公司，为公司的关联法人。 最近一年的经营状况： 金额单位：人民币元 项目 2017年12月31日（未经审计） 资产总额 224,068,390.41 负债总额 1,300.00 净资产 224,067,090.41 项目 2017年度（未经审计） 营业收入 - 净利润 18,142,090.41 2）非关联人情况 自然人张晓玲为中国国籍，与公司不存在关联关系。 3、董事会审议情况 公司于2018年1月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于 调整与关联方共同投资方案暨关联交易的议案（二）》，关联董事傅利泉及其配偶陈爱玲回避了表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。 二、本次调整方案暨对外投资的基本情况 1、公司名称：浙江华智科技有限公司（暂定名） 2、注册资本：5,000万元人民币，出资调整情况： 出资人 出资金额 出资方式 调整前 调整后 浙江大华技术股份有限公司 2,550万元 2,550万元 现金出资 浙江华视投资管理有限公司 2,150万元 2,450万元 现金出资 张晓玲 300万元 - 现金出资 注册资本合计 5,000万元 5,000万元 注：出资人可以根据《公司法》的相关规定逐步完成出资。 3、调整后的股权结构如下： 出资人 出资金额 持股比例 浙江大华技术股份有限公司 2,550万元 51% 浙江华视投资管理有限公司 2,450万元 49% 合计 5,000万元 100% 4、经营范围：机器人、自动化装备及相关软件开发、制造、工程安装；大型自动化系统、生产线与工业自动化设备的开发、制造和工程安装；计算机软硬件及网络技术开发、咨询、服务、培训、推广，转让现有技术；应用软件服务，基础软件服务，系统集成与销售电子产品、网络产品的设计、开发、生产、安装及销售；图形图像识别和处理系统开发，智能化软硬件及辅助设备，经营进出口业务。 公司名称及经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准。 三、本次投资的目的、风险和对公司的影响 机器人是人类感官的延伸，能替代人完成很多复杂的任务，提高各行业的生产效率和解放生产力。公司持续看好机器人领域的未来发展前景，考虑到机器人涉及众多新技术领域的突破需要引入大量人才，需保持长期的持续投入，存在一定的经营风险和收益的不确定性。 综合考虑华智科技成立初期存在的收益不确定性和风险，为了有效保障上市公司资金安全，维护广大中小投资者的利益，同时为充分发挥上市公司的技术积累优势、品牌效应，以及控股股东傅利泉的资金优势，公司与关联法人华视投资共同出资设立华智科技，并由上市公司控股。 本次对外投资暨关联交易的金额较小，占公司最近一期经审计净资产的 0.31%，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东特别是中小股东利益。 四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告披露日，公司未与关联法人华视投资发生关联交易。 前十二个月公司与关联人发生的关联交易如下： 2017年4月24日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于对浙江零跑 科技有限公司增资及转让零跑汽车有限公司股权暨关联交易的议案》,同意与关联自然人傅利泉、朱江明、关联法人杭州景萱股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景越股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景航股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景博股权投资合伙企业（有限合伙）及其他非关联人共同对浙江零跑科技有限公司进行增资。本次增资中，公司放弃同比例增资权。同时，将所持有的零跑汽车有限公司的全部股权转让给零跑科技，并放弃对关联自然人傅利泉、朱江明、关联法人杭州景萱股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景越股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景航股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景博股权投资合伙企业（有限合伙）及其他非关联人转让所持零跑汽车股权的优先受让权。 公司对零跑科技增资并放弃同比例增资权，以及转让所持零跑汽车股权并放弃优先受让权所涉关联交易金额共计19,900万元。 2017年4月25日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股 权转让暨关联交易的议案》，同意公司将持有的浙江大华安防联网运营服务有限公司的部分股权转让给关联法人浙江华视投资管理有限公司、非关联自然人蒋寅、陈薛娟、盛纲、周蔚、周翔、姚建民。公司向华视投资转让的标的公司19%股权的交易价格为508.18万元。 2017年4月25日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于放 弃优先受让权暨关联交易的议案》，同意放弃关联法人浙江华视投资管理有限公司将其持有的浙江华创视讯科技有限公司部分股权转让给非关联自然人陈志华的优先受让权。放弃优先受让权所构成的关联交易金额为20万元。 2017年12月4日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于放弃优 先受让权暨关联交易的议案》，同意放弃关联自然人傅利泉、朱江明、李柯、关联法人杭州景萱股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景越股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州景航股权投资合伙企业（有限合伙）及其他非关联人转让所持零跑科技股权的优先受让权。放弃优先受让权构成的关联交易金额为8,560万元。 2018年1月25日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整与关联人共同投资方案暨关联交易的议案（一）》，同意与关联法人浙江华视投资管理有限公司、关联自然人魏美钟及15名非关联自然人调整对浙江华安科技有限公司（暂定名）的出资情况。调整后公司以自有资金出资2,550万元。占注册资本的51%。 五、资金占用和违规担保核查情况 经核查，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。 六、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可 本次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次对外投资合作各方的相关出资比例严格依照《公司法》等法规的规定，遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。 2、独立意见 本次调整对华智科技的投资方案，有利于华智科技股权结构的优化，促进华智科技的成长与发展，符合公司发展战略，有利于推进公司在该领域的战略布局。 本次公司采用与关联人共同投资且由上市公司控股的方式，有利于保障上市公司资金安全，维护中小股东利益，发挥上市公司的品牌效应与控股股东的资金优势。 公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。 我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。 七、备查文件 1、第六届董事会第五次会议决议； 2、独立董事关于关联交易事前认可意见； 3、独立董事关于相关事项的独立意见。 特此公告。 浙江大华技术股份有限公司董事会 2018年1月26日