中德证券有限责任公司 关于浙江田中精机股份有限公司及其关联方 共同为控股子公司及其全资子公司的银行贷款 提供担保暨关联交易的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对田中精机关于关联方为子公司提供担保之关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、事项概述 田中精机控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）及其全资子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司（以下简称“惠州沃尔夫”）因业务发展需要，拟向银行申请合计不超过人民币1亿元银行贷款，田中精机拟为远洋翔瑞及惠州沃尔夫该等银行贷款提供连带责任保证担保，同时，远洋翔瑞的主要股东龚伦勇及其配偶彭君拟共同为该等银行借款提供连带责任保证担保。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该等担保构成关联交易。 二、被担保人基本情况 （一）深圳市远洋翔瑞机械有限公司 1、名称：深圳市远洋翔瑞机械有限公司。 2、成立日期：2013年2月19日。 3、注册地点：深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路11号2号厂房。 4、法定代表人：龚伦勇。 5、注册资本：2131.9797万元。 6、主营业务：从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的技术开发、销售；计算机及其他软件的研发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的生产。 7、主要财务数据：截至2016年12月31日，经审计资产总额为30,630万 元；负债总额为19,696万元；净资产为10,933万元；营业收入为27,980万元； 利润总额为6,851万元；净利润为5,880万元。截止2017年4月30日，经审计 资产总额为33,936万元；负债总额为21,424万元；净资产为12,511万元；营业 收入为7,613万元；利润总额为1,470万元；净利润为1,247万元。 （二）惠州沃尔夫自动化设备有限公司 1、名称：惠州沃尔夫自动化设备有限公司。 2、成立日期：2015年10月15日。 3、注册地点：惠州市惠阳区良井镇西门街。 4、法定代表人：杨志。 5、注册资本：1000万元。 6、主营业务：设计、研发、销售：智能化机械设备、机器人、数控设备、自动化设备、超声波清洗机、玻璃清洗机、工业纯水设备、玻璃热弯机；国内贸易；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7、主要财务数据：截至2016年12月31日，经审计资产总额为2,846万元； 负债总额为2,778万元；净资产为68万元；营业收入为0万元；利润总额为-32 万元；净利润为-32万元。截止2017年4月30日，经审计资产总额为3,952万 元；负债总额为2,980万元；净资产为972万元；营业收入为517万元；利润总 额为5万元；净利润为4万元。 三、关联方基本情况及关联关系 龚伦勇：男，1981年7月出生，中国籍，无永久境外居留权，毕业于成都 电子科技大学工商管理专业，本科学历，成都电子科技大学 EMBA在读。2013 年至今任深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司执行董事；2013 年创办远洋翔瑞至 今，任董事长兼总经理。2017年1月起，任本公司董事。2017年6月起，任本 公司总经理。为远洋翔瑞股东，持股比例31.7854%。 彭君：女，1981年10月出生，为龚伦勇之配偶，中国籍，无永久境外居留 权。2013年至今任远洋翔瑞总经理助理，为远洋翔瑞股东，持股比例3.3909%。 截至本核查意见出具日，田中精机对远洋翔瑞的持股比例为55%，远洋翔瑞 系田中精机的控股子公司；龚伦勇为远洋翔瑞股东，持股比例为 31.7854%；彭 君为远洋翔瑞股东，持股比例为3.3909%；龚伦勇为田中精机董事。 根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》规定，龚伦勇及其配偶彭君作为远洋翔瑞的重要股东，龚伦勇作为田中精机董事，龚伦勇及其配偶彭君符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定的关联关系情形，公司与龚伦勇、彭君共同为远洋翔瑞及惠州沃尔夫的该等银行贷款无偿提供连带责任保证担保事宜构成关联交易。 四、本次关联交易对上市公司的影响 田中精机控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫为满足日益扩大的生产经营规模对运营资金的需求，拟向银行申请合计不超过人民币1亿元银行贷款，田中精机、公司董事龚伦勇及其配偶彭君作为远洋翔瑞的重要股东，为远洋翔瑞及惠州沃尔夫银行贷款事宜无偿提供连带责任保证担保，此次担保免于支付担保费用，体现了田中精机、龚伦勇及其配偶彭君对田中精机、远洋翔瑞及惠州沃尔夫的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保生效后，田中精机及控股子公司对外担保总额（包含母公司对控股子公司的担保及控股子公司之间的担保）不超过人民币16,000万元，占最近一期经审计净资产的比例不超过44.06%。 除此之外，截至本核查意见出具日，公司及控股子公司未向其他任何第三方提供担保。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。 六、审议决策程序 《关于公司与龚伦勇、彭君共同为控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司及其全资子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司的银行贷款提供担保暨关联交易的议案》已提交公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事龚伦勇先生在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。此事项尚需获得上市公司股东大会批准。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：田中精机、公司董事龚伦勇及其配偶彭君系远洋翔瑞的重要股东，公司与龚伦勇、彭君共同为远洋翔瑞及惠州沃尔夫银行贷款事宜无偿提供连带责任保证担保的关联交易事项不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。该事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。保荐机构同意上述关联交易事项。本事项尚需提交公司股东大会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司及其关联方共同为控股子公司及其全资子公司的银行贷款提供担保暨关联交易的核查意见》之盖章页） 保荐代表人： 张永毅 罗民 中德证券有限责任公司 2018年 1月 30日